第三節　可轉換公司債券的發行與上市

　　【考試要求】

　　熟悉可轉換公司債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序。

　　掌握可轉換公司債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

　　【知識點1】可轉換公司債券的發行

　　1.發行方式

　　▲目前的做法:

　　發行人若申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售;

　　IF YES→應明確進行配售的數量和方式以及有關原則→這個發行方式由發行人和主承銷商協商決定。

　　▲方式有哪些呢?

　　(1)全部網上定價發行

　　(2)網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合

　　(3)部分向原社會股股東優先配售，剩余部分網上定價發行

　　(4)部分向原社會股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行和網下向機構投資者配售相結合的方式。

　　2.配售安排

　　▲參與網下配售的機構投資者進行分類→據此分類設定不同的配售比例

　　▲如果沒有進行分類→應在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

　　這一切，都應在發行公告中披露。

　　3.保薦要求

　　發行可轉換公司債券依法采取承銷方式的，應聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人

　　4.可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發行程序

　　(1)需要提交資料

　　(2)發行人的時間安排

　　▲T-5：所有材料上報上交所，準備刊登債券募集說明書概要和發行公告

　　▲T-4：刊登債券募集說明書概要和發行公告

　　▲T：上網定價發行日

　　▲T+1：凍結申購資金

　　▲T+2：驗資報告送達上交所;上交所向營業部發送配號

　　▲T+3：中簽率公告見報;搖號

　　▲T+4：搖號結果公告見報

　　▲T+4以后：做好上市前準備工作

　　【知識點2】可轉換公司債券的上市

　　1.上市保薦

　　交易所實行可轉換公司債券上市保薦制度，保薦人應符合資格，應與發行人簽訂保薦協議且持續督導

　　2.上市條件

　　(1)可轉換公司債券的期限為1年以上

　　(2)可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元

　　(3)申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件

　　3.上市申請

　　4.停牌與復牌及轉股的暫停與恢復

　　(1)交易日披露涉及調整或修正轉股價格的信息

　　(2)行使可轉換公司債券贖回、回售權

　　(3)公司實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案

　　(4)作出發行新公司債券的決定

　　(5)減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及上市公司主體變更事項

　　(6)財務或信用狀況發生重大變化可能影響如期償還公司債券本息

　　(7)提供擔保的，擔保人或擔保物發生重大變化

　　(8)國家法律、法規和證監會，證交所規定的其他可能影響上市公司償債能力的事項

　　(9)證交所和證監會認為應當停牌或暫停轉股的其他事項。

　　5.停止交易

　　(1)可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易

　　(2)自轉換期結束之前的第10個交易日起停止交易

　　(3)債券在贖回期間停止交易

　　6.暫停上市

　　(1)重大違法行為

　　(2)發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件

　　(3)發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用

　　(4)未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務

　　(5)公司最近兩年連續虧損

　　(6)證交所認為應暫停的其他情形