查看匯總：2014證券從業資格資格《發行與承銷》要點解析匯總

　　第七章上市公司發行新股

　　考點結構

　　考綱分析

　　掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。

　　掌握主承銷商盡職調查的工作內容。

　　掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

　　熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。

　　掌握增發的發行方式、配股的發行方式。

　　熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。

　　熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。

　　了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。

　　要點解析

　　第一節上市公司發行新股的準備工作

　　要點一

　　(上市公司公開發行新股的法定條件及關注事項)

　　(一)基本條件

　　根據《證券法》第十三條的有關規定，上市公司公開發行新股，必須具備下列條件。

　　1.具備健全且運行良好的組織機構。

　　2.具有持續盈利能力，財務狀況良好。

　　3.公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載，

　　無其他重大違法行為。

　　4.經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　根據《證券法》第十五條的規定，上市公司發行新股還必須滿足下列要求：“公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。”

　　(二)一般規定

　　根據中國證監會2006年5月6日發布的《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求。

　　1.上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：

　　(1)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責;

　　(2)公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性;內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷：

　　(3)現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近l2個月內未受到過證券交易所的公開譴責;

　　(4)上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理;

　　(5)最近l2個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

　　2.上市公司的盈利能力具有可持續性，符合六條規定，其中，應重點掌握以下四條：

　　(1)最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據;

　　(4)高級管理人員和核心技術人員穩定，最近l2個月內未發生重大不利變化;

　　(6)不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;

　　(7)最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

　　【例題1·單選題】

　　上市公司申請發行新股，最近( )內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降( )以上的情形。

　　A.24個月，30%

　　B.24個月，50%

　　C.12個月，50%

　　D.12個月，30%

　　【答案】B

　　3.上市公司的財務狀況良好，符合五條規定，其中，應重點掌握以下兩條：

　　(2)最近3年及l期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除;

　　(5)最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。

　　【例題2·單選題】

　　《上市公司證券發行管理辦法》第8條規定，發行可轉換公司債券的上市公司最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于( )。

　　A.最近2年實現的年均可分配利潤的20%B.最近3年實現的年均可分配利潤的20%C.最近2年實現的年均可分配利潤的30%D.最近3年實現的年均可分配利潤的30%

　　【答案】B

　　4.上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載。

　　5.上市公司募集資金的數額和使用應當符合五條規定，其中，應重點掌握以下四條：

　　(1)募集資金數額不超過項目需要量：

　　(2)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定;

　　(3)除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司;

　　(5)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

　　6.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：

　　(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　(2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;

　　(3)上市公司最近l2個月內受到過證券交易所的公開譴責;

　　(4)上市公司及其控股股東或實際控制人最近l2個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

　　(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;

　　(6)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　【例題3·不定項選擇題】

　　上市公司存在下列( )情形之一的，不得公開發行證券。

　　A.擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正

　　B.上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責

　　C.上市公司及其控股股東或實際控制人最近36個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為D.本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　【答案】ABD

　　(三)配股的特別規定

　　向原股東配股，除符合上述一般規定外，還應當符合下列規定。

　　(1)擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%。

　　【例題4·單選題】

　　向原股東配售股份，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的( )。

　　A.10%

　　B.20%

　　C.30%

　　D.50%

　　【答案】C

　　(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。

　　(3)采用《證券法》規定的代銷方式發行。

　　控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的(發行失敗)，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　(四)公開增發的特別規定

　　向不特定對象公開募集股份，除符合上述一般規定外，還應當符合下列規定。

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%�？鄢�非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

　　(2)除金融類企業外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

　　(3)發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前l個交易日的均價。

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