61、 以上對這3類行為(擴張型公司重組、調整型公司重組、控制權變更型公司重組)的劃分是從單一上市公司視角出發的，在實踐中，一個重組行為甚至可以同時劃入這3類概念。比如收購公司，對收購方來說，是一種擴張行為;而對目標公司而言，是一種控制權或所有權的轉移行為;對目標公司的出讓方來講，又是一種收縮或調整行為。

　　62、 造成資產重組不成功最關鍵的因素是：重組后的整合不成功。

　　63、 重組后的整合主要包括：企業資產的整合、人力資源配置和企業文化的整合、企業組織的重構。

　　64、 不同類型的重組對公司業績和經營的影響也是不一樣的。對于擴張型資產重組而言，通過收購、兼并，對外進行股權投資，公司可以拓展產品市場份額，或進入其他經營領域。但這種重組方式的特點之一，就是其效果受被收購兼并方生產及經營現狀影響較大，磨合期較長，因而見效可能較慢。

　　65、 有關統計數據表明，上市公司在實施收購兼并后，主營業務收入的增長幅度要小于凈利潤的增長幅度，每股收益和凈資產收益率仍是負增長。這說明，重組后公司的規模擴大了，主營業務收入和凈利潤有一定程度的增長，但其盈利能力并沒有同步提高。從長遠看，這類重組往往能夠使公司在行業利潤率下降的情況下，通過擴大市場規模和生產規模，降低成本，鞏固或增強其市場競爭力。

　　66、 由于多方面的原因，我國證券市場存在著上市公司資產質量較差、股權結構和公司治理結構不合理等客觀狀況，因此，著眼于改善上市公司經營業績、調整股權結構和治理結構的“調整型公司重組和控制權變更型重組”，成為我國證券市場最常見的資產重組類型。由于控制權的變更并不代表公司的經營業務活動必然隨之發生變化，因此，一般而言，控制權變更后必須進行相應的經營重組才會對公司經營和業績產生顯著效果。

　　67、 對于調整型資產重組而言，分析資產重組對公司業績和經營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質性重組。區分報表性重組和實質性重組的關鍵是看有沒有進行大規模的資產置換或合并。實質性重組一般要將被并購企業50%以上的資產與并購企業的資產進行置換，或雙方資產合并;而報表性重組一般都不進行大規模的資產置換或合并。

　　68、 根據《國有資產評估管理辦法》(中華人民共和國國務院令第91號)，我國國有資產在兼并、出售、股份經營、資產拍賣、清算、轉讓時的評估方法包括：(1)收益現值法;(2)重置成本法;(3)現行市價法;(4)清算價格法;(5)國務院國有資產管理主管行政部門規定的其他評估方法。

　　69、 1989年，原國家經濟體制改革委員會、原國家計劃委員會、財政部、原國家國有資產管理局共同出臺的《關于企業兼并的暫行辦法》(體改經{1989}38號)中規定，被兼并方企業資產的評估作價可以采用以下3種方法：(1)重置成本法，即按資產全新情況下的限價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產的價值;(2)市場法，即按照市場上近期發生的類似資產的交易價來確定被評估資產的價值;(3)收入法，即按照預期利潤率計算的現值來確定被評估資產的價值。這3種方法可以互相檢驗，也可以單獨使用。

　　70、 市場價值法：上市公司股票的市場價格代表了投資者對該公司未來經營業績和風險的語氣。上市公司股票的市場總值，就是用現金流量折現法得出的公司價值。因此，市場價值法假設公司股票的價值是某一估價指標乘以比率系數。估價可以是稅后利潤、現金流量、主營收入或者股票的賬面價值。不同的指標采用不同的系數。這種方法對古籍非公開上市公司的價值或上市公司某一子公司的價值十分有用。

　　(1) 行業內的可比性。市場價值法假設從財務角度上看同一行業的公司是大致相同的。在估計目標公司的價格時，先選出一組在業務與財務方面與目標公司類似的公司。通過對這些公司經營歷史、財務狀況、成交行情以及未來展望的分析，確定估價指標和比率系數，再用之估計目標公司的價格。如果目標公司是一綜合性公司，則可針對其幾個主要經營業務，挑選出幾個類似的公司，分別確定估價指標和比率系數，得出各業務部門的價格，將之加總后就是收購該綜合性公司的價格。(實例見P224)

　　(2) 應用市場價值法估計目標公司價格時需要注意的問題：正確利用市場價值法估計目標公司的價格，需要注意3個方面的問題：一是估價結果的合理性;二是選擇正確的估價指標和比率系數;三是估計要著眼于公司未來的情況而不是歷史情況。在市場價值法中，目標公司的價格時通過估價指標(如稅后利潤)與比率系數(如市盈率)的乘積獲得的。這2個數字必須慎重選擇，以保證兩者之積內在的經濟含義。(實例見P224)

　　(3) 估價指標和比率系數的選擇。通常，可選擇的估價指標包括：稅后利潤、現金流量、銷售收入、股息、資產的賬面價值或有形資產價值等。確定了估價指標后，再用樣本公司的價值可算出相應的比率系數。如對稅后利潤而言，相應的比率系數就是市盈率。用市場價值法對普通公司估計，最常用的估價指標是稅后利潤。但對某些特殊行業的公司，用稅后利潤并不能合理的反映目標公司的價值(實例見P225)。估價指標的選擇，關鍵是要反映企業的經濟意義，并且要選擇對企業未來價值有影響的指標。而在計算比率系數時，要注意它在各樣本公司中的穩定性。該系數越穩定，則估價結果越可靠。

　　(4) 市場價值法舉例見P225-P229。

　　(5) 市場價值法的優缺點：雖然市場價值法缺乏明顯的理論依據，但是它卻具有以下兩方面的優點：首先，市場價值法是從統計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

　　71、 重置成本法：也稱成本法，是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。

　　72、 重置成本法的理論依據：

　　(1)資產的價值取決于資產的成本。資產的原始成本越高，資產的原始價值越大，反之則小，二者在質和量的內涵上是一致的。根據這一原理，采用重置成本法對資產進行評估，必須首先確定資產的重置成本。重置成本是按在現行市場條件下重新購建一項全新資產所支付的全部貨幣總額，重置成本與原始成本的內容構成是相同，但兩者反映的物價水平式不相同的。前者反映的是資產評估日期的市場物價水平，后者反映的是當初購建資產時的物價水平。資產的重置成本越高，其重置價值越大。

　　(2)資產的價值是一個變量，除了市場價格以外影響資產價值量變化的因素還包括：(1)資產投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會不斷下降，價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產的物理損耗或有形損耗，也稱實體性貶值。(2)新技術的推廣和運用，使得企業原有資產與社會上普遍推廣和運用的資產相比較，在技術上明顯落后、性能降低，其價值也就相應減少，這種損耗稱為資產的功能性損耗，也稱功能性貶值。(3)由于資產以外的外部環境因素變化引致資產價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。例如，政府實施新的經濟政策或發布新的法規限制了某些資產的使用，使得資產價值下降，這種損耗一般稱為資產的經濟性損耗，也稱經濟性貶值。

　　73、 被評估資產評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值=重置成本*成新率。

　　74、 重置成本一般可以分為：復原重置成本、更新重置成本。復原重置成本是指運用原來相同的材料、建筑或制造標準、設計、格式及技術等，以現時價格復原購建這項全新資產所發生的支出。更新重置成本是指利用新型材料，并根據現代標準、設計及格式，以現時價格生產或建造具有同等功能的全新資產所需的成本。

　　75、 選擇重置成本時，在同時可獲得復原重置成本和更新成本的情況下，應選擇更新重置成本。在無更新重置成本時可采用復原重置成本。一般來說，復原重置成本大于更新重置成本，但由此引致的功能性損耗也大。之所以要選擇更新重置成本，一方面隨著科學技術的進步，勞動生產率的提高，新工藝、新設計的采用被社會所普遍接受;另一方面，新型設計、工藝制造的資產無論從其使用性能，還是成本耗用方面都會優于舊的資產。

　　76、 更新重置成本和復原重置成本的共同點在于采用的都是資產的現時價格，不同點在于技術、設計、標準方面的差異。對于某些資產，其設計、耗費、樣式幾十年一貫如此，更新重置成本與復原重置成本是一樣的。應該注意的是，無論更新重置成本還是復原重置成本，資產本身的功能不變。

　　77、 重置成本的估算一般可以采用的方法有：直接法、功能價值法、物價指數法。

　　78、 直接法：

　　(1) 也稱重置核算法。是指按資產成本的構成，把以現行市價計算的全部購建支出按期計入成本的形式，將總成本區分為直接成本和間接成本來估算重置成本的一種方法。

　　(2) 直接成本是指直接可以構成資產成本支出部分，如房屋建筑、墻體、屋面、屋內裝修等項目，機器設備類資產的設備購價、安裝調試費、運雜費、人工費等項目。直接成本應按現時價格，逐項加總。

　　(3) 間接成本是指為建造、購買資產而發生的管理費、總體設計制圖等項支出。

　　(4) 按人工成本比例法計算：間接成本=人工成本總額*成本分配率;成本分配率=間接成本額/人工成本額。

　　(5) 按單位價格法計算：間接成本=工作量(按工日或工時)*單位價格/工日或工時。

　　(6) 按直接成本百分率法計算：間接成本=直接成本*間接成本占直接成本的百分率。

　　79、 功能價值法：

　　(1) 也稱生產能力比例法。這種方法是尋找一個與被評估資產相同或相似的資產為參照物，計算每一單位生產能力價格或參照物與評估資產生產能力的比例，以計算被評估資產的重置成本。

　　(2) 計算公式：被評估資產重置成本=被評估資產產量/參照物年產量*參照物重置成本。

　　(3) 這種方法運用的前提條件和假設是資產的成本與其生產能力呈線性正比關系。生產能力越大，成本越高。應用這種方法估算重置成本時，首先應分析資產成本與生產能力之間是否存在這種線性關系。如果不存在的話，這種方法就不可采用。

　　80、 物價指數法：

　　(1) 這種方法是在資產原始成本基礎上，通過現時物價指數確定其重置成本。

　　(2) 計算公式：資產重置成本=資產原始成本*資產評估時物價指數/資產購建時物價指數。公式中，資產原始成本要求真實、準確。物價指數應采用資產的個別或同類物價指數。

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