【考點(diǎn)四】公司重大事項(xiàng)分析

　　一、上市公司重大事件

　　重大事件是指發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響但投資者尚未得知的事件。

　　二、公司的資產(chǎn)重組

　　1.資產(chǎn)重組方式

　　資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過(guò)程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過(guò)程。

　　(1)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)通常指購(gòu)買(mǎi)房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門(mén)、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無(wú)形的資產(chǎn)。

　　(2)收購(gòu)公司。收購(gòu)公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股或相對(duì)控股地位的重組行為。

　　(3)收購(gòu)股份。收購(gòu)股份通常指以獲取參股地位而非目標(biāo)控制權(quán)為目的的股權(quán)收購(gòu)行為。

　　(4)合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司。

　　(5)公司合并。公司合并是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，

　　原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　(6)股權(quán)置換。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常，股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。

　　(7)股權(quán)一資產(chǎn)置換。股權(quán)一資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價(jià)，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　(8)資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行交換。

　　(9)資產(chǎn)出售或剝離。資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門(mén)、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。

　　(10)公司分立。公司分立是指公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司。

　　(11)資產(chǎn)配負(fù)債剝離。資產(chǎn)配負(fù)債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　(12)股權(quán)的無(wú)償劃撥。國(guó)有股的無(wú)償劃撥是當(dāng)前證券市場(chǎng)上公司重組的一種常見(jiàn)方式，通常發(fā)生在屬同一級(jí)財(cái)政范圍或同一級(jí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)主體的國(guó)有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之間。

　　(13)股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過(guò)交易所系統(tǒng)集合競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，而是通過(guò)面對(duì)面的談判方式，在交易所外進(jìn)行交易，故通常稱之為場(chǎng)外交易。

　　(14)公司股權(quán)托管和公司托管。

　　(15)表決權(quán)信托與委托書(shū)。

　　(16)股份回購(gòu)。股份回購(gòu)是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)，或是以優(yōu)先股換普通股的方式購(gòu)回其流通在外的股票的行為。

　　(17)交叉控股。交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)，使母、子公司之間可以互相控制運(yùn)作。

　　2.資產(chǎn)重組常用的評(píng)估方法

　　我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)在兼并、出售、股份經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)拍賣(mài)、清算、轉(zhuǎn)讓時(shí)的評(píng)估方法包括：①收益現(xiàn)值法;②重置成本法;③現(xiàn)行市價(jià)法;④清算價(jià)格法;⑤國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理主管行政部門(mén)規(guī)定的其他評(píng)估方法。

　　被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)可以采用以下三種方法：①重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的限價(jià)或重置成本減去已使用年限的折舊，來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值;②市場(chǎng)法，即按照市場(chǎng)上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價(jià)來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值;③收入法，即按照預(yù)期利潤(rùn)率計(jì)算的現(xiàn)值來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值。

　　三、公司的關(guān)聯(lián)交易

　　關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。

　　常見(jiàn)的關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種：

　　(1)關(guān)聯(lián)購(gòu)銷(xiāo)。

　　(2)資產(chǎn)租賃。

　　(3)擔(dān)保。

　　(4)托管經(jīng)營(yíng)、承包經(jīng)營(yíng)等管理方面的合同。

　　(5)關(guān)聯(lián)方共同投資。

　　四、會(huì)計(jì)政策和稅收政策的變化

　　1.會(huì)計(jì)政策的變化及其對(duì)公司的影響

　　企業(yè)的會(huì)計(jì)政策發(fā)生變更將影響公司年末的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表。如果采用追溯調(diào)整法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，則會(huì)計(jì)政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、未分配利潤(rùn)等數(shù)據(jù)。

　　2.稅收政策的變化及其對(duì)公司的影響

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