二、股票發行市場(掌握)

　　(一)股票發行類型

　　1. 首次公開發行.首次公開發行是擬上市公司首次在證券市場公開發行股票募集資金并上市的行為.通常，首次公開發行是人在滿足必須具備的條件，并經證券監管機構審核、核準或注冊后，通過證券承銷機構面向社會公眾公開發行股票并在證券交易所上市的過程.通過首次公開發行，發行人不僅募集到所需資金，而且完成了股份有限公司的設立或轉制，成為上市公眾公司.

　　2.上市公司增資發行.股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數的行為.我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、想不特定對象公開募集股份、發行可轉換公司債券、非公開發行股票.

　　(1)向原股東配售股份，簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分配公司的新股認購權，準其有限認購股份的方式.即按老股一股配售若干新股，以保護原股東的權益及其對公司的控制權.

　　(2)想不特定對象公開募集股份，簡稱增發，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式.增發的目的是想社會公眾募集資金，擴大股東認識，墳山股權，增強股票的流通性，并可避免股份過分集中.公募增資的股票價格大都以市場價格為基礎，是常用的增資方式.

　　(3)發行可轉換公司債券.可轉換公司債券是只其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券，通常說轉化為普通股票.公司發行可轉換債券的主要動因是為了增強證券對投資者的吸引力，能以較低的成本籌集到所需要的資金.可轉換債券一旦轉換成普通股票，能使公司將原來籌集的期限有限的資金轉化成長期穩定的股本，擴大了股本規模.

　　(4)非公開發行股票，也成定向增發，是股份公司想特定對象發行股票的增資方式.特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業;與公司業務有關的企業、往來銀行;證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構;公司董事、員工等.公司可以對認購者的持股期限有所限制.這種增資方式會直接影響公司原股東利益，需經股東大會特別批準.

　　(二)股票發行條件

　　在股票發行實行核準制的情況下，一國的法律法規對股票發行規定若干實質性的條件，這些條件因股票發行的不同類型二有所區別.我國《公司法》、《證券法》和相關的法規對首次公開發行股票、上市公司配股、增發、發行可轉換債券、非公開發行股票，以及首次公開發行股票并在創業板上市的條件分別作出規定.

　　1.首次公開發行股票的條件.我國《證券發》規定，公司公開發行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務狀況良好，最近3年財務會計文件伍虛假記載，無其他重大違法行為以及經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件.

　　為規范首次公開發行股票并上市的行為，中國證監會于2006年5月制定并發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》，對首次公開發行股票并上市公司的主體資格、獨立性、規范運行、財務指標作出規定.

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，首次公開發行的發行人應當是依法設立并合法存續的股份有限公司;持續經營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;最近3年內主營業務、高級管理人員、世紀控制人沒有重大變法;股權清晰.發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性.發行人應規范運行.

　　發行人的財務指標應滿足以下要求：(1)最近3哥會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據;(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3哥會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;(3)發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;(4)最近1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;(5)最近1期末不存在未彌補虧損.

　　2. 首次公開發行股票并在創業板上市的條件.按照2009年3月發布的《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發行股票并在創業板上市主要應符合如下條件：

　　(1)發行人應當具備一定的盈利能力.為適應不同類型去也的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長;第二項指標要求發行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率不低于30%.

　　(2)發行人應當具有一定的規模和存續時間.根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額不應少于3000萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近1期末凈資產不少于2000萬元，發行后股本不少于3000萬元.規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利于控制市場風險.

　　(3)發行人應當主營業務突出。創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果業務范圍分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力.因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策.同時，要求募集資金只能用于發展主營業務.

　　(4)對發行人公司治理提出從嚴要求.根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立懂事職責，并明確控股股東責任.

　　發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和控釋、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更.

　　發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整餓業務體系和直接面向市場獨立經營的能力.發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易.

　　發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為.發行人及其控股股東、實際空是人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形.

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