知識點14：可轉換債券。

　　可轉換債券是持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券。實質上嵌入了普通股票的看漲期權。某些可轉換債券所附的轉股權可以與債券相分離，單獨交易稱為可分離交易的可轉換債券。國際上，分為可轉換債券和可轉換優先股。我國只有可轉換債券。可轉換債券特征：

　　1、是一種附有轉股權的債券。在轉換前，持有人是債權人，轉成股票后，持有人變成股權所有者。

　　2、具有雙重選擇權的特征。一方面，投資者可自行選擇是否轉股;另一方面，轉債發行人擁有是否實施贖回條款的選擇權。雙重選擇權是可轉換債券最主要的金融特征。

　　可轉換債的要素包括：

　　1、有效期限和轉換期限。轉換期限是可轉換債券轉換為普通股票的起始日至結束日的期間。我國規定，可轉換債券的期限最短為1年，最長為6年，自發行之日起6個月后可轉換為公司股票。

　　2、票面利率或股息率。可轉換債券應半年或1年付息一次，到期后5個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后1期利息。

　　3、轉換比例或轉換價格。轉換價格=轉債面值/轉換比例。我國規定，上市公司發行可轉換債券的轉換價格應以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。

　　4、贖回條款與回售條款。贖回條件是當股票股票價格在一段時間內連續高于轉換價格達到一定幅度時，公司可按照事先約定的贖回價格買回發行在外尚未轉股的可轉換公司債券。回售是公司股票在一段時間內連續低于轉換價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將可轉換債券賣給發行人的行為。

　　5、轉換價格修正條款。是指公司在發行可轉換債券后，由于公司送股、配股、增發股票、分立、合并、拆息及其他原因導致發行人股份發生變動，引起公司股票名義價格下降時而對轉換價格所作的必要調整。

　　可轉換債券在不同的條件下具有不同的價值：

　　1、轉換價值。等于每股普通股的市價乘以轉換比例。

　　2、投資價值。可轉換債券視為一般的債券所具有的理論價值。

　　3、理論價值。未來一系列債息收入與轉換價值的現值。

　　4、市場價格。當市場價格與轉換價值相同時，稱為轉換平價;市場價格高于理論價值時，稱為轉換升水;當市場價格低于轉換價值時，稱為轉換貼水。

　　市場價格至少應相當于以下兩者的價高者：債券的轉換價值和投資價值。2006年馬鞍山鋼鐵股份有限公司稱為首家發行可分離交易的可轉債的上市公司。□可分離債與一般的可轉換債券的區別：

　　1、權利載體不同。可轉債：載體是債券本身;分離債：權證持有人可能與債券持有人相分離。

　　2、行權方式不同。可轉債：轉換成股票，債券將不復存在;分離債：權證持有人以現金認購標的股票，對債券不產生直接影響。

　　3、權利內容不同。可轉債：有若干修正轉股價格的條款;分離債：權證有效期通常不等于債券期限。

　　知識點15：存托憑證。

　　存托憑證簡稱DR，是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證首先由J.P摩根首創。

　　參與美國存托憑證(ADR)發行與交易的中介機構包括：

　　1、存券銀行。首先，作為ADR的發行人。其次，在交易中負責ADR注冊、過戶等。第三，為持有者和發行人提供信息和咨詢服務。

　　2、托管銀行。存券銀行在基礎證券發行國家安排的銀行，負責保管基礎證券等。

　　3、中央存托公司。是美國的證券中央保管和清算機構。

　　按照基礎證券發行人是否參與存托憑證的發行，ADR可分為：

　　1、無擔保的存托憑證。基礎證券發行人不參與發行。

　　2、有擔保的存托憑證。基礎證券發行人的承銷商委托發行。

　　有擔保的分為一、二、三級公開募集存托憑證和私募存托憑證。級別越高，登記要求越高，吸引力越大。

　　對發行人的優點：

　　1、市場容量大，籌資能力強。

　　2、避開直接發行股票與債券的法律要求，上市手續簡單，發行成本低。

　　3、吸引投資者關注，增強上市公司曝光度，增加股票流動性。

　　對投資者的優點：

　　1、以美元交易

　　2、須經美國證監會注冊，有助于保障投資者利益。

　　3、上市公司發放股利是以美元支付。

　　4、不能投資非美國上市證券的，可以規避這些限制。

　　美國存托憑證交易形式兩種：1、市場交易;2、取消。

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