4.符合法定的程序

　　《合同法》第88條規定：“當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。”可見，經對方同意是概括轉讓的一個必要條件。因為概括轉讓包含了債務轉移，而債務轉移要征得債權人的同意。

　　《合同法》第89條規定：“權利和義務一并轉讓的，適用本法第79條、第81條至第83條，第85條至第87條的規定。”這些條款涉及到概括轉移的效力，上文都有敘述，此處就不再對這些條款進行解釋了。

　　[重點解析]此處用的詞是“經對方同意”，因為這里包含了債務的轉移，而債務的轉移是需要經過債權人同意的。

　　(三)企業的合并與分立涉及權利義務概括轉移

　　企業合并指兩個或者兩個以上企業合并為一個企業。企業分立則指一個企業分立為兩個及兩個以上企業。

　　企業合并或者分立均可能出現某個企業被注銷(被終止主體資格)的情況，那么該被注銷的企業在合并或者分立之前所訂立的合同權利義務如何處置呢?就此，《民法通則》第44條第2款規定：“企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”《合同法》第90條規定：“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”

　　企業合并或者分立，原企業的合同權利義務將全部轉移給新企業，這屬于法定的權利義務概括轉移，因此，不需要取得合同相對人的同意。

　　[重點解析]

　　1.結合前面學習的關于連帶責任的內容，注意掌握“連帶債權”和“連帶債務”的規定。

　　2.舉例說明：

　　甲公司與乙公司簽訂合同后分立，變成了丙、丁兩個公司。那么，這兩個公司中的任何一個都有權利向乙公司主張原甲公司的全部權利，然后按照原甲公司分立協議進行分配。同時，任何一個公司都有義務承擔甲公司對乙公司的全部債務，其多承擔的部分可以根據分立協議向另一個公司追償。

　　1Z302060 合同的權利義務終止

　　1Z302061 掌握合同的解除

　　合同解除是指在合同有效成立之后而沒有履行完畢之前，當事人雙方通過協議或者一方行使約定或法定解除權的方式，使當事人設定的權利義務關系終止的行為。

　　一、合同解除的特征

　　1.合同解除是以有效成立的合同為對象

　　對于無效合同，因其自始不發生履行效力，不能也無須適用解除的規則。

　　2.合同解除須具備必要的解除條件

　　這里的解除條件包括約定的解除條件和法定的解除條件。不具備解除條件的合同不能被解除。