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　　第二節　內部控制應用指引

　　內部環境類指引

　　內部環境是企業實施內部控制的基礎，支配著企業全體員工的內控意識，影響著全體員工實施控制活動和履行控制責任的態度、認識和行為。內部環境類指引包括《企業內部控制應用指引》第1號至第5號，內容依次為組織架構、發展戰略、人力資源、企業文化和社會責任等5項指引。應重點關注組織架構、發展戰略和人力資源。

　　(一)組織架構

　　組織架構是企業按照國家有關法律法規、股東(大)會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東(大)會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。企業要實施發展戰略，必須要有科學的組織架構，主要包括治理結構和內部機構設置。

　　1.組織架構設計與運行中需關注的主要風險

　　(1)治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。

　　(2)內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。

　　2.內部控制要求與措施

　　(1)組織架構的設計

　　①企業應當根據國家有關法律法規的規定，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡。

　　②企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等(即通常所說的“三重一大”)，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度;任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

　　③企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。

　　④企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。企業在確定職權和崗位分工過程中應當體現不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批;決策審批與執行;執行與監督檢查等。

　　⑤企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗(職)位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。

　　(2)組織架構的運行

　　①企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。企業梳理內部機構設置，應當重點關注內部機構設置的合理性和運行的高效性等。內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應當及時解決。

　　②企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。

　　③企業應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發現組織架構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優化調整。企業組織架構調整應當充分聽取董事、監事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規定的權限和程序進行決策審批。

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