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　　2．退伙的效果

　　合伙企業中的財產份額和民事責任的歸屬變動。分為兩類情況：

　　一是財產繼承——合伙人死亡。三項條件：要有合法繼承權；有合伙協議的約定或全體合伙的一致同意；繼承人愿意。繼承人不愿意，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。

　　二是退伙結算：

　　（1）合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算。

　　（2）退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　（3）合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的（資不抵債），如果合伙協議約定虧損分擔比例的，退伙人應當按照約定的比例分擔虧損；如果合伙協議未約定虧損分擔比例的，退伙人應當與其他合伙人平均分擔虧損。

　　注意：清算時如果清償后還有剩余的，應按利潤分配比例進行分配。沒有約定平均分配。

　　（4）合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業既往債務的連帶責任。退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。（但對內不再承擔按份責任）。退伙后發生的無關。

　　〖yangjobe〗對退伙前債務的連帶責任，指債權人有權向其提出追償要求，退伙人不得拒絕，應該負責償還。但是已經辦理退伙結算，結清債權債務，對內不再按份承擔責任，連帶償還了多少，可以向現合伙人追償多少。

　　七、合伙企業解散與清算

　　（一）合伙企業解散（看原因）——期滿不愿經營；約定解散出現；全體決定；人數不符合規定；目的已經實現或無法實現；被依法吊銷執照。

　　（二）合伙企業清算（記點）

　　⒈通知和公告債權人。

　　⒉確定清算人——可全體擔任；不能全體擔任的，經全體過半數同意，解散后15天內指定或委托第三人；還不行，可申請法院指定。

　　⒊清算人的職責。

　　⒋財產清償順序。（和個人獨資企業基本相同，都是無限責任，企業財產、個人財產都不足清償的，仍要承擔連帶清償責任）

　　（1） 企業財產足以清償債務：合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：

　　A、 合伙企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用；

　　B、 合伙企業所欠稅款；

　　C、 合伙企業的債務；

　　D、 仍有剩余，返還合伙人的出資。按協議約定的利潤分配比例，未約定的平均分配。

　　（2） 企業財產不足以清償債務：由合伙人以個人財產，按約定（虧損）比例承擔清償責任，未約定的，平均分擔。

　　⒌清算結束。在清算期間，如果全體合伙人以個人財產承擔清償責任后，仍不足清償合伙企業債務的，應當結束清算程序。但是，對于未能清償的債務，原合伙人繼續承擔連帶清償責任。如果債權人在連續5年內未向債務人提出償債請求的，則債務人的清償責任歸于消滅。（持續償債）

　　〖yangjobe〗與個人獨資企業清償的異同對比：

　　相同點

　　1、 清償順序相同

　　2、 都是無限責任，企業財產、個人財產都不足清償的，仍要承擔連帶清償責任

　　3、 債權人在連續5年內未向債務人提出償債請求的，則債務人的清償責任歸于消滅

　　不同點

　　1、合伙企業財產清償后仍有剩余的，按協議約定的利潤分配比例，未約定的平均分配，返還合伙人的出資。

　　合伙企業財產不足清償，由合伙人以個人財產，按約定（虧損）比例承擔清償責任，未約定的，平均分擔

　　2、合伙人對退伙前債務的連帶責任，指債權人有權向其提出追償要求，退伙人不得拒絕，應該負責償還。但是已經辦理退伙結算，結清債權債務，對內不再按份承擔責任，連帶償還了多少，可以向現合伙人追償多少。

　　3、個人獨資企業全是自己的，不用分配。

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