2007年注冊會計師全國統一考試考試大綱匯總
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三、關于利用外資改組國有企業
（一）轉讓產權或資產的規定
1、 轉讓國有企業產權或國有投資主體設立的有限責任公司的國有股權，改組方應當事先征求被改組企業職工代表大會的意見。
2、 轉讓公司制企業國有股權，應經股東會同意。
3、 轉讓國有企業債權的，應當經過被改組企業國有產權持有人同意。
4、 企業出售全部資產或主要資產的，應當事先征得國有產權持有人或股東會的同意，并通知債權人。
（二）利用外資改組國企的要求
1、 改組前，應進行資產清查，評估，評估結果按規定核準或備案（而不是批準）后，作為確定價格的依據。
2、 改組后控制權轉移或企業全部或主要經營資產出售給外國投資者的，
（1） 職工安置方案應經職工代表大會通過。
（2） 被改組企業應當以現有資產清償欠職工的工資、集資款、保費等。
（3） 對解除勞動合同的職工要依法支付經濟補償金
（4） 對移交社會保險機構的職工要一次繳足社會保險金，所需資金從改組前被改組企業凈資產中抵扣，或從國有產權持有人轉讓國有產權收益中優先支付。
3、 以出售資產方式進行改組的，企業債權債務由原企業繼承；以其他方式的，債權債務由改組后企業繼承
4、 公開征集外國投資者。
5、 轉讓國有產權或出售資產方式進行的，應當優先采用公開競價方式確定轉讓價格。
（三）利用外資改組程序。
改組方向同級經濟貿易主管部門提出申請
－—中央、全資、有控制權改組的，被改企業持有上市公司股權的，改組后資產總額不低于3000萬美元的，由國務院經濟貿易主管部門審核；45天內決定
――可能壟斷的，妨礙公平競爭的，審核前組織聽證。3個月內做出決定。
轉讓協議經批準后生效。
（四）支付轉讓價款或出資（注意和內資企業兼并方支付價款的區別）
1、 外國投資者應當以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財產權益支付
2、 經外匯管理部門批準，也可以用在中國境內投資獲得的人民幣凈利潤或其他合法財產權益支付。
3、 外國投資者一般應當在外商投資企業營業執照頒發之日起3個月支付全部價款
4、 確有困難的，應當在外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付價款總額的60%以上，其余款項應當依法提供擔保，在1年內付清。
四、全民所有制企業的組織機構（廠長、職工代表大會，2個機構性質、職權要掌握。每年考1分）
（一）全民所有制企業廠長的地位和職權
（1）廠長（經理）是企業生產經營管理系統的中心。
（2）廠長（經理）是企業的法定代表人。
2．根據《全民所有制工業企業法》的規定，廠長領導企業的生產經營管理工作，其職權包括六項：（與副廠級有關的、職工待遇有關的不能決定）
⑴依照法律和國務院規定，決定或者報請審查批準企業的各項計劃。
⑵決定企業行政機構的設置。
⑶提請政府主管部門任免或者聘任、解聘副廠長級行政領導干部。
⑷任免或者聘任、解聘企業中層行政領導干部。
⑸提出工資調整方案、獎金分配方案和重要的規章制度，提請職工代表大會審查同意。提出福利基金使用議案和其他有關職工生活福利的重大事項的建議，提請職工代表大會審議決定。
⑹依法獎懲職工；提請政府主管部門獎懲副廠級行政領導干部。
廠長必須支持職工代表大會、工會和其他群眾組織的工作。
廠長必須執行職工代表大會依法作出的決定。
（二）全民所有制企業職工和職工代表大會
全民所有制企業的職工代表大會――職工行使民主管理的權力機構。
和職工待遇有關的，由職工代表大會決定。其他的大會只能提議或審議。
（1） 審查同意或否決工資調整方案、獎金分配方案、勞保措施、獎懲辦法、其他重要規章制度。
（2） 審議決定福利基金使用方案，職工住宅分配方案和其他有關職工生活福利的重大事項。
職工代表大會的組織制度：
（1）組織機構。3個機構
（2）工作程序。職工代表大會至少每半年召開一次。每次會議必須有2/3以上的職工代表出席。遇有重大事項，經廠長、企業工會或1/3以上職工代表的提議，可召開臨時會議。職工代表大會進行選舉和作出決議，必須經全體職工代表過半數通過。（注意不是到會代表過半數，是全體職工代表）
四、全民所有制企業和政府的關系
（一）對企業行使所有權管理職能（8個方面看看，其他了解性地看）
五、全民所有制企業的監督機構（了解，國企管理體制已經發生變化）
目前這類監督機構主要有三種：一是稽察特派員，二是國有重點大型企業監事會，三是國有金融機構監事會。
（一）稽察特派員
1．稽察特派員的性質和職責――重點大型企業。
稽察特派員以財務監督為核心，對企業財務進行監督，對企業主要負責人員的經營業績進行評價，不參與、不干預被稽察企業的經營管理活動。由國務院任免，助理由人事部任免。任期都是三年，可連任，但對同一企業不得連任。稽察特派員負責5個企業，一年兩次。
稽察特派員履行下列職責：（了解地看，與后面監事會職責一樣）
（二）國有重點大型企業監事會
國有重點大型監事會由國務院派出，對國務院負責，代表國家對j國有重點大型企業的國有資產保值增值狀況實施監督。k監事會以財務監督為核心，根據有關法律、行政法規和財政部的有關規定，對企業的財務活動及企業負責人的經營管理行為進行監督，以確保國有資產及其權益不受侵犯。監事會的職責及工作方式與稽察特派員的職責及工作方式基本相同。
監事會由主席一人、監事若干人組成，監事會成員不得少于三人。監事會主席由國務院任命，其職責主要有四項（看）。監事分為專職監事和兼職監事，專職監事從有關部門選作，兼職監事由國務院有關部門、單位派出的代表和企業職工代表擔任。
注意與公司制度中監事會不同。
j性質不同。國有重點大型企業監事會是政府派入企業的，而公司制是公司中內部監督機構。
k職權不同：國有重點大型企業職責：監督國有資產保值增值；監督財務活動；評價企業主要負責人業績。公司監事會職責：監督財務，監督董事及經理行為，提議招開臨時股東會等。
l人員組成不同。國有專職的是從有關政府機構派入的，兼職的也有職工代表。公司制的監事會是由出資人、還有適當比例的職工代表。
七、法律責任
（一） 企業領導干部的法律責任
1、 濫用職權，假公濟私、對職工打擊報復的，2年以下有期徒刑或拘役；情節嚴重的，2－7年有期徒刑。對會計、統計人員打擊報復，3年以下有期徒刑或拘役。
2、 工作過失，造成較大損失的，行政處分
3、 玩忽職守，造成重大損失的，3年以下有期徒刑或拘役；情節特別嚴重的，3－7年有期徒刑。
（二） 政府有關部門領導干部的法律責任
1、 工作過失，造成較大損失的，行政處分
2、 玩忽職守，造成重大損失的，3年以下有期徒刑或拘役；情節特別嚴重的，3－7年有期徒刑
（三） 其他妨害企業管理秩序行為人的法律責任
1、 行為人未使用暴力、威脅方法阻礙國家工作人員依法執行職務，且不夠刑事處罰的，15日以下拘留，200元以下罰款或警告。
2、 行為人使用暴力、威脅方法阻礙國家工作人員依法執行職務，處3年以下有期徒刑、拘役、管制或罰金。
3、 行為人擾亂企業秩序，尚未造成嚴重損失的，且不夠刑事處罰的的，15日以下拘留，200元以下罰款或警告。
4、 行為人擾亂企業秩序，造成嚴重損失的，對首要分子處3－7年有期徒刑；其他積極參加的，處3年以下有期徒刑、拘役、管制或剝奪政治權利。
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