二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(重點(diǎn))

　　(一)股東會

　　有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

　　1、股東會的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　提示：所有的監(jiān)事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。

　　由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是( )。

　　A、修改公司章程

　　B、選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、對發(fā)行公司債券作出決議

　　D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　【答案】AC

　　【解析】選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，而不是全體監(jiān)事，選項(xiàng)B錯誤; 原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)由股東會決議通過，新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)，選項(xiàng)D錯誤。本題正確答案應(yīng)選AC。

　　2、股東會的會議制度(重點(diǎn))

　　(1)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;以后的股東會會議，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(2)召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(3)股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(4)臨時股東會的召開條件：

　　①代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開; ②1/3以上的董事提議召開; ③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

　　A、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事

　　B、董事長

　　C、20%以上的董事

　　D、代表20%表決權(quán)的股東

　　【答案】AD

　　【解析】臨時股東會的召開條件：代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開; 1/3以上的董事提議召開;監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。

　　(5)股東會的特別決議。下列決議必須經(jīng)“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過：

　　①修改公司章程; ②增加或者減少注冊資本的決議; ③公司合并、分立、解散; ④變更公司形式。

　　提示：(1)有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。

　　A、對公司合并作出的決議

　　B、對發(fā)行公司債券作出決議

　　C、對變更公司形式作出決議

　　D、對修改公司章程作出決議

　　【答案】ACD

　　【解析】對發(fā)行公司債券作出決議不屬于公司股東會的特別決議。