(二)董事會

　　1、董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　(2)兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　相關知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”產生。 (2)中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規定。

　　(4)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　2、董事會的職權(注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過)

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(提示：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。)

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(提示：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。)

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規定的其他職權。(提示：制定公司的具體規章屬于經理的職權。)

　　3、董事會的會議制度

　　(1)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(2)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　【例題】甲、乙、丙三個企業共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的是( )。

　　A、決定公司的經營計劃和投資方案

　　B、對公司形式變更的決議

　　C、解聘公司經理

　　D、決定公司內部管理機構的設置方案

　　【答案】ACD

　　【解析】選項ACD屬于董事會的職權;注意股東會和董事會職權的區分記憶。