知識點6：外商投資企業的合并與分立

　　九、外商投資企業的合并與分立(新增內容)

　　(一)外商投資企業的合并與分立的基本要求

　　教材中列舉了10項要求，重點關注如下幾點：

　　1.公司合并或分立，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股與占主導地位的產業的公司中獨資、控股或占主導地位。公司因合并或分立而導致其所從事的行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定并辦理必要的審批手續。

　　4.在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司不得合并或分立。

　　5.有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責任公司合并為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

　　7.公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期;采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為分立后公司的成立日期。

　　10.合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分立后的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。

　　(二)外商投資企業的合并與分立的程序

　　擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起10日內，向債權人發出通知書，并于30日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次。

　　公司應在上述通知書和公告中說明對現有公司債務的承繼方案。

　　公司債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　如果公司債權人未在前款規定期限內行使有關權利，視為債權人同意擬合并或分立公司的債權、債務承繼方案，該債權人的主張不得影響公司的合并或分立進程。