(五)外國投資者并購境內企業的審批與登記

　　外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，除另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。

　　(六)外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司

　　1.以股權并購的條件

　　外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：

　　(1)股東合法持有并依法可以轉讓;

　　(2)無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;

　　(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權最近1年交易價格穩定。

　　點睛：(3)(4)項不適用于特殊目的公司。考試中以多選題的方式考查。

　　例題：依照規定，外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權應當符合的下列條件中，不適用于特殊目的公司的條件包括( )。

　　A.股東合法持有并依法可以轉讓;

　　B.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;

　　C.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　　D.境外公司的股權最近1年交易價格穩定。

　　答案：CD

　　2.特殊目的公司

　　(1)特殊目的公司的含義

　　特殊目的公司，是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

　　理解：特殊目的公司是境外公司，是外國法人;特殊目的公司受境內公司或者自然人直接或者間接控制;設立特殊目的公司的目的是為了實現以其擁有的境內公司權益在境外上市。

　　舉例：自然人甲某出資10億人民幣在中國設立了A公司，為了實現融資的目的，甲某用持有的A公司股權作為投資手段，購買美國B公司發行的股票(相當于甲某用持有的A公司股權與美國B公司的股權交換，則美國B公司中擁有了中國A公司的股權)，B公司根據美國的法律申請上市，實質上就實現了中國A公司股權通過美國B公司在美國上市的目的。則B公司就被稱為特殊目的公司。

　　(2)特殊目的公司的特殊法律規定

　　①特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。

　　②特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據現行外匯管理規定調回境內使用。融資收人可采取以下方式調回境內：(1)向境內公司提供商業貸款;(2)在境內新設外商投資企業;(3)并購境內企業。

　　③境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收人，應自獲得之日起6個月內調回境內。