知識點4：外國投資者并購境內企業

　　七、外國投資者并購境內企業

　　(一)外國投資者并購境內企業應當遵循的原則(了解)

　　(二)外國投資者并購境內企業的要求

　　1.外國投資者并購境內企業的方式

　　(1)股權并購：甲內資企業的股東與外商簽訂股權轉讓協議，把自己擁有的甲內資企業的一部分或全部股權轉讓給外商，則甲企業就變成了中外合資經營企業。

　　(2)資產并購：先購買資產再設立合營企業;或先設立合營企業再進行并購。

　　2.外國投資者并購境內企業的要求

　　(1)外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。

　　(2)外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。

　　(三)外國投資者并購境內企業注冊資本與投資總額

　　外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：

　　(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;

　　(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

　　(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　　(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　點睛：外國投資者并購境內企業注冊資本與投資總額的比例往往以計算型選擇題考查。

　　(四)外國投資者并購境內企業的出資

　　外國投資者并購境內企業的出資適用上述“五、(三)外商投資企業的出資期限”的規定。除此之外，關注如下規定：

　　1.外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

　　2.外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本。

　　3.外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外。