第 四 章　公司法

　　第一節　公司法的基本理論

　　【練習題·多選題】對有限責任公司和股份有限公司股東責任的表述，下列各選項中正確的有(　)。

　　A.有限責任公司股東以出資額為限對公司承擔責任��

　　B.有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任��

　　C.股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任��

　　D.股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任

　　[答疑編號314040101]

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核點是有限責任的概念。我國《公司法》規定的有限責任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限對公司承擔有限責任。(即使股東出資不到位，也不影響其責任的承擔。)

　　【練習題·單選題】甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據《公司法》的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是(　)。

　　A.該合同有效，其民事責任由甲公司承擔

　　B.該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔

　　C.該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任

　　D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任

　　[答疑編號314040102]

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點是分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具備法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總公司承擔。

　　【練習題·單選題】甲公司的股東乙公司準備購買一套生產設備，乙公司請求甲公司為自己提供擔保。當甲公司股東會審議此請求時，下列情形可以通過的是(　)。

　　A.全體股東過半數通過

　　B.出席會議的全體股東過半數通過

　　C.除乙公司外，出席會議的其他股東過半數通過

　　D.除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

　　[答疑編號314040103]

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是公司法人財產權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　【練習題·單選題】以股東權行使的目的是涉及全體股東共同利益還是股東個人利益為標準，可以分為自益權和共益權。下列選項中，屬于自益權的是(　)。

　　A.股東大會參加權

　　B.累積投票權

　　C.質詢權

　　D.股份轉讓權

　　[答疑編號314040104]

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是股東權利的分類。自益權是股東僅以個人利益為目的而行使的權利，即依法從公司取得利益、財產或處分自己股權的權利，主要為股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。

　　【練習題·多選題】某股份公司的經理在執行職務時，違反法律規定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根據《公司法》規定，該公司股東行使對經理提起訴訟的方式有(　)。

　　A.甲股東直接提起訴訟

　　B.乙股東通過董事會提出訴訟

　　C.丙股東通過監事會提起訴訟

　　D.乙、丙兩位股東可以聯合經過董事會或監事會提起訴訟

　　[答疑編號314040105]

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』本題考核點是股東訴訟。(1)股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東(本題中0.7%+0.5%)，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。

　　第二節　公司的登記管理

　　【練習題·多選題】根據《公司法》規定，對于規模較小、不設董事會的有限責任公司，可以擔任法定代表人的有(　)。

　　A.經理

　　B.執行董事

　　C.監事

　　D.財務負責人

　　[答疑編號314040106]

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考核點是有限公司的組織機構。股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會;執行董事可以兼任公司經理，執行董事為公司的法定代表人。

　　【練習題·多選題】北京某公司決定在外地設立分公司。根據《公司法》的規定，下列選項中正確的有(　)。

　　A.向分公司所在地的登記機關申請登記

　　B.向公司所在地的登記機關申請法人登記

　　C.分公司的經營范圍與公司的經營范圍一致

　　D.如果分公司的經營范圍超出本公司的經營范圍，必須向分公司登記注冊機關備案

　　[答疑編號314040107]

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點為分公司登記。公司設立分公司的，應當向分公司所在地的登記機關申請登記。分公司的經營范圍不得超出本公司的經營范圍。

　　【練習題·多選題】根據有關規定，公司發生下列情形時，應當向公司登記機關辦理變更登記手續的有(　)。

　　A.擴大經營范圍

　　B.經理發生變動

　　C.住所從甲地移往乙地

　　D.減少注冊資本

　　[答疑編號314040108]

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是公司變更登記。公司的董事、監事、經理發生變動的，只向原公司登記機關備案即可。