【例題·單選題】甲企業由于經營不善，負債累累，甲企業全部資產中最有價值的是一套先進加工設備。2010年1月，甲企業以該設備作價100萬元，與乙公司共同新設立了丙公司，同時約定：甲企業自行承擔原有的債權債務，與丙公司無關。2010年5月，甲企業的債權人以新設丙公司和甲企業作為共同被告提起訴訟主張債權。下列說法正確的是(　)。

　　A.甲企業的債權人只能向甲企業主張債權

　　B.由于新設丙公司是獨立法人，對甲企業的債務不承擔責任

　　C.甲企業與新設丙公司有關聯關系，應當對全部債務共同承擔連帶責任

　　D.新設丙公司應當在100萬元范圍內與甲企業共同承擔連帶責任

　　[答疑編號314040147]

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是公司在改制和合并、分立中的法律義務與責任。企業以其優質財產與他人組建新公司，而將債務留在原企業，債權人以新設公司和原企業作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業共同承擔連帶責任。

　　【練習題·單選題】某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中不符合公司法規定的是(　)。

　　A.公司現有注冊資本為人民幣15萬元，故減資6萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額

　　B.股東會同意本方案的決議，經2/3以上有表決權的股東通過即可

　　C.公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內在報紙上公告

　　D.如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足

　　[答疑編號314040148]

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是公司減少注冊資本。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過(“2/3以上有表決權的股東”和“代表2/3以上表決權的股東”是不一樣的)。所以B選項錯。

　　第八節　公司解散和清算

　　【練習題·多選題】甲公司為有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有(　)。

　　A.甲公司章程規定的營業期限屆滿

　　B.甲公司被丁公司吸收合并

　　C.經代表2/3以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議

　　D.甲公司成立后自行停業連續6個月以上

　　[答疑編號314040149]

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考核點是公司解散的情形。其中C項：有限責任公司股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。(如果是股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過)。其中D項：公司成立后無正當現由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。

　　【練習題·多選題】人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。下列人員可以成為清算組成員的有(　)。

　　A.公司監事

　　B.公司高級管理人員

　　C.依法設立的律師事務所

　　D.依法設立的會計師事務所中的任何人員

　　[答疑編號314040150]

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核點是清算組的成員。作為自然人，事務所中的人員應當具備相關專業知識并取得執業資格。

　　【練習題·多選題】某有限責任公司解散后按規定成立了清算組，該清算組下列做法正確的有(　)。

　　A.自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告

　　B.將清算方案報人民法院確認

　　C.在支付清算費用前，按照股東的出資比例分配了一部分財產

　　D.公司清算結束后，辦理了注銷公司登記

　　[答疑編號314040151]

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點是清算工作程序。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司財產在未按上述規定清償前，不得分配給股東。

　　第九節　違反公司法的法律責任

　　【練習題·單選題】發起人在公司成立后抽逃出資的，罰款的金額為所抽逃出資額的(　)。

　　A.1%以上5%以下

　　B.5%以上15%以下

　　C.10%以上30%以下

　　D.1倍以上3倍以下

　　[答疑編號314040152]

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是法律責任。公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。