第三節　有限責任公司

　　【練習題·單選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A.公司由甲同時擔任經理和法定代表人

　　B.公司不設監事會，由乙擔任監事

　　C.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意

　　D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內繳足

　　[答疑編號314040109]

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是點是公司設立的財產條件。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。本題中，選項D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規定。

　　【練習題·多選題】甲、乙、丙、丁四人準備成立一家有限責任公司，下列說法符合《公司法》規定的有(　)。

　　A.甲認為，公司的注冊資本至少應當為10萬元

　　B.乙認為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元

　　C.丙認為，股東認繳的出資可以分期交付

　　D.丁認為，公司章程應當明確規定股東出資期限

　　[答疑編號314040110]

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是公司設立出資。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

　　【練習題·多選題】甲、乙、丙擬共同出資設立A有限責任公司，其中丙以欺騙方式出具了虛假出資證明。A公司成立后，因經營所需向B銀行借款40萬元，后因A公司嚴重虧損無力償債。關于本案下列說法正確的有(　)。����

　　A.由于A公司是有限責任公司，B銀行只能要求其以公司財產償還債務��

　　B.B銀行可以要求丙對其債務承擔連帶責任��

　　C.B銀行可以要求甲、乙和丙對其債務承擔連帶責任��

　　D.甲和乙可以要求丙承擔違約責任��

　　[答疑編號314040111]

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司的股東責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，B銀行可以要求丙對債務承擔連帶責任。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，甲和乙可以要求丙承擔違約責任。

　　【練習題·多選題】關于有限責任公司設立登記后的有關內容，下列說法正確的有(　)。

　　A.登記主管機關核準登記后，應當發布公司登記公告

　　B.公司登記的事項不可以對抗善意第三人

　　C.公司成立后，應當向股東簽發出資證明書

　　D.公司應當置備股東名冊

　　[答疑編號314040112]

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是有限責任設立程序。公司登記的事項可以對抗第三人。公司未經登記的事項，不得對抗第三人。

　　【練習題·多選題】根據《公司法》的規定，下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權的有(　)。

　　A.決定公司的經營方針和投資計劃

　　B.審議批準董事會的報告

　　C.選舉全部董事

　　D.檢查公司財務

　　[答疑編號314040113]

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司股東會的職權。本題C選項正確的是選舉和更換非由職工代表擔任的董事;D選項是監事會的職權。

　　【練習題·多選題】根據《公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有(　)。

　　A.總經理

　　B.董事長

　　C.1/3以上董事

　　D.代表1/10以上表決權的股東

　　[答疑編號314040114]

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核點是股東會的會議制度。根據《公司法》的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　【練習題·多選題】甲、乙、丙三人共同出資設立了某有限責任公司，公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情形中，符合我國《公司法》規定的有(　)。

　　A.會議決定一年后發行股票

　　B.會議決定不設董事會，由甲任執行董事，甲為公司法定代表人

　　C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期3年

　　D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃

　　[答疑編號314040115]

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司股東會的職權。根據《公司法》的規定，(1)股票的發行主體只限于股份有限公司。因此，選項A是錯誤的。(2)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會。因此，選項B是正確的。(3)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，只設1至2名監事。因此，選項C是正確的。(4)有限責任公司股東會的職權之一是“決定公司的經營方針和投資計劃”，因此，選項D是正確的。