二、有限責任公司的組織機構

　　1、股東會、董事會和監事會的職權

　　(1)股東會的職權(P133)

　　①決定公司的經營方針和投資計劃;

　　【解釋】決定“經營計劃和投資方案”屬于董事會的職權。

　　②選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　【監事會】所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3。

　　【董事會】只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

　　【債權人委員會】債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成，債權人委員會成員不得超過9人。

　　③審議批準董事會或者執行董事的報告;

　　④審議批準監事會或者監事的報告;

　　⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　⑧對發行公司債券作出決議;

　　⑨對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　⑩修改公司章程。

　　【解釋】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不需要由股東會決議通過。

　　【例題·單選題】根據公司法律制度的規定，下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不正確的是( )。

　　A、股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　B、股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　C、國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　D、國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　【答案】A

　　(2)董事會的職權(P135)

　　董事會的一般職權是“擬訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權直接“決定”的事項包括：

　　①決定公司的經營計劃和投資方案;

　　②決定公司內部管理機構的設置;

　　③決定聘任或者解聘公司經理;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。