2、股東會的會議制度(P133-134)

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　　①由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　②董事會不履行職責的，由監事會召集和主持。

　　③監事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　【股份有限公司】監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　【董事會會議】由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表10%以上表決權的股東提議召開;

　　②1/3以上的董事提議召開;

　　③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。

　　【例題·多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

　　A、總經理 B、董事長

　　C、40%的董事 D、代表20%表決權的股東

　　【答案】CD

　　(4)會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否另有規定或者全體股東是否另有約定。

　　(5)表決權(2006年綜合題)

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權。

　　(6)股東會的特別決議

　　下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者減少注冊資本的決議;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。

　　【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經代表“全部”表決權2/3以上的股東通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【例題1·多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。(2003年)

　　A、對股東對外轉讓出資作出決議

　　B、對發行公司債券作出決議

　　C、對變更公司形式作出決議

　　D、對修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　【解析】選項A：有限責任公司的股東對外轉讓出資時，無須股東會表決。