4.事務執行的決議辦法

　　(1)合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。

　　(2)合伙協議未約定的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

　　5.合伙企業的損益分配

　　提示：

　　(1)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。(絕對禁止)

　　(2)有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。(相對禁止)

　　6.非合伙人參與經營管理

　　(1)經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，合伙協議另有約定除外。

　　(2)該經營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業債務承擔無限連帶責任。

　　(3)被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因“故意或者重大過失”給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(四)合伙企業與第三人的關系

　　1.合伙企業對外代表權的限制

　　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　2.合伙企業的債務清償(重點)

　　(1)合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

　　提示：注意清償順序：先企業后個人。

　　(2)合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

　　提示：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　　(3)合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

　　提示：合伙人對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙并各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。下列關于該債務清償的表述中，正確的有(　)。

　　A.丁只能直接向甲要求償還15萬元

　　B.只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元

　　C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

　　D.丁可以根據合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

　　『正確答案』D

　　『答案解析』債權人可以請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索，選項A錯誤，選項D正確;合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力，選項BC錯誤。

　　3.合伙人的個人債務清償(重點)

　　(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(3)人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權;其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

　　【例題·單選題】某合伙企業欠甲到期借款3萬元，該合伙企業合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元;甲向該合伙企業購買了一批產品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業法規定的是(　)。(2009年原制度)

　　A.甲可將其所欠合伙企業5萬元貨款與該合伙企業所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業償付貨款

　　B.甲只能將其所欠合伙企業5萬元貨款與該合伙企業所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業償付2萬元

　　C.甲只能將其所欠合伙企業5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業償付3萬元

　　D.甲所欠合伙企業之債務與該合伙企業及乙所欠其債務之間均不能抵銷

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核合伙企業和合伙人的債務清償。當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。所以甲可以其對合伙企業的3萬債權抵銷其欠合伙企業的3萬債務，但不能以其對合伙人乙的2萬債權抵銷欠合伙企業的剩余2萬債務。因此選項B正確。

　　【例題·單選題】江某是一合伙企業的合伙事務執行人，欠羅某個人債務7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業7萬元。后合伙企業解散。清算中，羅某要求以其對江某的債權抵銷其所欠合伙企業的債務，各合伙人對羅某的這一要求產生了分歧。下列哪種看法是正確的?(　)

　　A.江某的債務如同合伙企業債務，羅某可以抵銷其對合伙企業的債務

　　B.江某所負債務為個人債務，羅某不得以個人債權抵銷其對合伙企業債務

　　C.若江某可從合伙企業分得7萬元以上的財產，則羅某可以抵銷其對合伙企業的債務

　　D.羅某可以抵銷其債務，但江某應分得的財產不足7萬元時，應就差額部分對其他合伙人承擔賠償責任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵消其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。本題選B是正確的。

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