【例題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。(2009年新制度)

　　A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

　　C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

　　D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉變后的責任承擔的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

　　【例題·多選題】李某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的?(　)

　　A.若李某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

　　B.若李某死亡，其繼承人可以取得李某在有限合伙企業(yè)中的資格

　　C.若李某轉為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任

　　D.如果合伙協(xié)議沒有限制，李某可以不經過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』(1)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，A錯誤;(2)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格，B正確;(3)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，C正確;(4)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，D正確。

　　【例題·單選題】甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人同意實施了下列行為，其中哪一項違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定?(　)

　　A.將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用

　　B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

　　C.以自己在合伙企業(yè)中的財產份額向銀行提供質押擔保

　　D.提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人

　　『正確答案』B

　　『答案解析』(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，故A項正確;(2)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，因此B項錯誤;(3)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，因此C項正確;(4)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人，據(jù)此可知，D項正確。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三人擬共同設立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的?(　)

　　A.該有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人

　　B.經合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產權或其他財產作價出資

　　C.經合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務

　　D.如有限合伙人轉為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務不承擔連帶責任

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』(1)有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人，因此A項正確;(2)有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資，因此B項錯誤;(3)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，因此C項錯誤;(4)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，因此D項錯誤。

　　(四)合伙企業(yè)的解散和清算

　　1.清算人

　　(1)一般情況下，清算人由全體合伙人擔任;

　　(2)經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人;

　　(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。

　　2.財產的清償順序

　　清算費用，所欠的職工工資、社會保險費用和法定的補償金，所欠稅款，清償債務;企業(yè)財產多余的部分，視同分配利潤。

　　3.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

　　4.違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

　　提示：個人獨資企業(yè)法、公司法、合伙企業(yè)法、證券法均規(guī)定首先承擔民事賠償責任。

　　【例題·多選題】某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。(2009年新制度)

　　A.甲：由我們4人共同擔任清算人

　　B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務執(zhí)行人，只能由我擔任清算人

　　C.丙：建議從我們4人中推出一個擔任清算人

　　D.丁：合伙企業(yè)清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的清算。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

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