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　　第三節　有限責任公司

　　一、有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司的設立條件

　　1.股東人數：50人以下，允許設立1人公司。

　　相關知識點：股份有限公司的發起人為2—200人。

　　2.財產條件

　　(1)注冊資本：最低限額為人民幣3萬元。

　　概念解釋：

　　(1)注冊資本，即在工商管理部門登記的資本。

　　(2)實繳資本，是認購資本中出資人實際繳納的資本。

　　(3)認購資本，是出資人同意繳付的資本。

　　(4)發行資本，是公司向社會籌集的資本。

　　(5)凈資產：是指公司全部資產減去負債后的余額。

　　相關知識點：

　　(1)股份有限公司的注冊資本為500萬元。

　　(2)一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　(3)《證券法》規定，設立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　(2)首次出資額和期限

　　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。

　　(3)出資形式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、(股權)等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　提示(1)：根據《公司登記管理條例》的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　(2)出現下列情形之一的，股權公司的股權不得用于出資：①股權公司的注冊資本尚未繳足;②已被設立質權;③已被依法凍結;④股權公司章程約定不得轉讓;⑤法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準等。

　　(4)出資不實責任

　�、俟蓶|不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。

　�、谟邢挢熑喂�司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

　　B.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

　　C.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

　　D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。本題正確答案應選B。

　　3.組織條件

　　公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　解釋：高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　(二)設立程序

　　1.有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，股東的姓名或名稱應記載于股東名冊。

　　2.抽回出資

　　有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資;在公司登記成立后，不得抽逃出資。

　　2011注冊會計師考試時間：9月17日至18日

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