六、有限責任公司的股權轉讓(重點)

　　(一)、有限責任公司股東轉讓

　　1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　3.其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　4.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。

　　提示：公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　5.特殊情況下股權的轉讓問題：人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　6.股權轉讓程序

　　(1)股東之間轉讓股權，應當注銷原股東的出資證明書，向受讓股東重新簽發出資證明書，公司相應修改章程中有關股東及其出資額記載的決議。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

　　(2)股東向股東之外的人轉讓股權的，除了新股東要提交主體資格證明或自然人身份證明，并向新股東簽發出資證明書外，其他手續與前述轉讓手續相同。

　　【例題·單選題】甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是(　)。(2009年原制度)

　　A.甲丙簽定股權轉讓協議后，丙即取得股東資格

　　B.甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙

　　C.甲向丙轉讓股權，無需經過股東會決議

　　D.甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核有限責任公司;的股權轉讓。根據規定，有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。因此選項AB表示無需乙同意，錯誤。選項C正確，該事項不用經過股東會決議。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙為某有限責任公司股東�，F甲欲對外轉讓其股份，下列哪一判斷是正確的?(　)

　　A.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見

　　B.在任何情況下，乙、丙均享有優先購買權

　　C.在符合對外轉讓條件的情況下，受讓人應當將股權轉讓款支付給公司

　　D.未經工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格

　　『正確答案』A

　　『答案解析』

　　(1)根據《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。因此，A項說法正確。

　　(2)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權;乙丙在同等條件下享有優先購買權，而非在任何情況下都享有優先購買權，因此B項錯誤。

　　(3)有限責任公司的股東對外轉讓股權的主體是股東，而非是公司，受讓人應該將股權轉讓款支付給出讓的股東，而非公司，因此C項錯誤。

　　(4轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決;據此可知，取得公司股東資格并不是以工商變更登記為生效要件，因此D項說法錯誤。

　　(二)股權回購請求權(重點)

　　1.股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　2.股東退出公司的法定程序

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　【例題·單選題】甲公司是一家有限責任公司，因經營需要準備與乙公司合并，但是甲公司部分股東對此持有異議反對該決議，則這些股東可以采取下列哪些措施維護自己的權益(　)。

　　A.要求公司解散

　　B.要求法院宣布合并無效

　　C.要求公司以合理的價格收購其股份

　　D.將股份自由轉讓

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核股東申請股權收購內容。本題正確答案應選C。

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