四、一人有限責任公司

　　1.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　2.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。一人有限責任公司的章程由股東制定。

　　3.一人有限責任公司不設股東會。股東作出決定時，應當采用書面形式。

　　4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。(此規定體現了公司法人人格否認原則)

　　【例題·單選題】劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是(　)。(2009年新制度)

　　A.決定由其本人擔任公司經理和法定代表人

　　B.決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司

　　C.決定減少注冊資本5萬元

　　D.決定不編制財務會計報告

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核一人有限責任公司的特別規定。根據規定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;因此選項B不對。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元;因此選項C不對。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計;因此選項D不對。

　　【例題·多選題】一人公司和個人獨資企業的區別有(　)。

　　A.一人公司制定公司章程，個人獨資企業沒有公司章程的要求

　　B.一人公司有最低注冊資本要求，個人獨資企業沒有注冊資本要求

　　C.一人公司有法人資格，個人獨資企業沒有法人資格

　　D.一人公司的股東對公司的債務承擔有限責任，個人獨資企業投資人對企業的債務承擔無限責任

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』考核一人公司和個人獨資企業法律制度的區別。

　　【例題·多選題】根據《公司法》的規定，下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有(　)。

　　A.關于注冊資本最低限額的規定

　　B.關于股東出資可否分期繳付的規定

　　C.關于年終財務報告是否須經會計師事務所審計的規定

　　D.關于股東是否承擔有限責任的規定

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』(1)選項A：普通的有限責任公司注冊資本的最低限額為3萬元，一人有限責任公司注冊資本的最低限額為10萬元;(2)選項B：普通的有限責任公司可以分期出資，一人有限責任公司不得分期出資;(3)選項C：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計，普通的有限責任公司同樣應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計;(4)選項D：普通的有限責任公司和一人有限責任公司的股東均承擔有限責任，但二者都有法人人格否定的法律規定。

　　五、國有獨資公司

　　1.國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

　　2.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，國務院有關規定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　3.董事會

　　(1)董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是董事會成員中應當有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產生。

　　(2)董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

　　(3)國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

　　4.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司兼職。

　　5.監事會

　　國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派(職工監事除外);但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　【例題·單選題】根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是(　)。

　　A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

　　B.一人有限責任公司不設股東會

　　C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

　　D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

　　『正確答案』B

　　『答案解析』(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會;(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”;(3)選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

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