(二)首次公開發行股票的程序和承銷

　　1.首次公開發行股票的程序

　　(1)股票發行的具體方案等由股東大會批準。決議至少應當包括下列事項：本次發行股票的種類和數量;發行對象;價格區間或者定價方式;募集資金用途;發行前滾存利潤的分配方案;決議的有效期;對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;其他必須明確的事項。(注意：決議不包括股票發行具體價格)

　　(2)發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

 

　　(3)中國證監會收到申請文件后，應在5個工作日內作出是否受理的決定。

　　(4)股票發行申請經核準后，發行人應自中國證監會核準發行之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新核準。

　　(5)發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。

　　(6)中國證監會或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

 

　　(7)發行股票。

　　2.證券的承銷

　　(1)承銷的概念

　　發行人向不特定對象公開發行的證券，應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

　　(2)股票發行價格

　　股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司(根據市場情況)協商確定。(A股市場股價的“破發”就是跌破這里所說的“發行價格”)

　　在公告股票發行價格時，發行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況，主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司的市盈率或其他等效指標。

　　(3)承銷股票

　　①主承銷商在承銷股票時，應當與發行人共同根據發行規模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量(最少500股或最少1 000股)。對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發行人應當提前在招股說明書中披露用途。

　�、诰W上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，并予以披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

　�、巯虿惶囟▽ο蠊�開發行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　注意：這里的“證券票面總值”計算，特別是對股票來說，不要以發行價來計算。因為股票一般是溢價發行，發行價大于票面價。

　　(4)承銷期限

　　證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

　　(5)股票發行失敗

　　股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。發行成功的，應當在規定的期限內備案。

　　注意：如果采取包銷方式，則不存在發行失敗的情形，因為有證券公司“兜底”。

　　(6)備案

　　(7)承銷機構的勤勉盡責義務

　　【例題·單選題】某股份有限公司首次公開發行股票8 000萬股，下列情形屬于發行失敗的是(　)。

　　A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為3 000萬股

　　B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為4 000萬股

　　C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為5 000萬股

　　D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為6 000萬股

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是股票承銷。代銷期限屆滿，C選項未達到70%。

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