(六)特殊的普通合伙企業
特殊的普通合伙企業責任形式的確定，關鍵取決于合伙人造成合伙企業損失而為的執業活動的主觀心理狀態。
1.有限責任與無限責任相結合。如果是合伙人因故意或重大過失造成合伙企業債務的，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
2.無限連帶責任。如果是合伙人非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
3.責任追償。合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。
【例題·單選題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是( )。
A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任
B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任
C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任
D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任
『正確答案』D
『答案解析』根據規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任;D選項的說法正確。
二、有限合伙企業
(一)有限合伙企業設立的特殊規定
1.有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。
2.有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。
3.國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。
4.有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
5.有限合伙人不得以勞務出資。
(二)有限合伙企業事務執行的特殊規定
1.有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務。
2.禁止有限合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
①參與決定普通合伙人入伙、退伙;
②對企業的經營管理提出建議;
③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;
④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;
⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;
⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;
⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
⑧依法為本企業提供擔保。
提示：有限合伙人的表見代理和無權代理責任的承擔：
(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(有限合伙人的表見代理)。
(2)有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任(有限合伙人的無權代理)。
【例題·單選題】甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權若得不到實現，下列說法正確的是( )。
A.徐某應當要求丁承擔清償責任
B.徐某應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任
C.徐某應當要求甲、乙承擔連帶清償責任
D.徐某應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任
『正確答案』D
『答案解析』《合伙企業法》第67條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。也就是說，丙、丁作為有限合伙人，沒有權利執行合伙企業的事務，但是該法第76條同時規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。所以本題所述的情況，徐某可以要求甲、乙、丁承擔連帶的清償責任，丙因為沒有第76條規定的情形，所以其作為有限合伙人，以出資額為限承擔有限責任。
【考題·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有( )。(2009年新制度)
A.參與決定普通合伙人退伙
B.參與對外簽訂買賣合同
C.參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所
D.依法為本企業提供擔保
『正確答案』ACD
『答案解析』根據規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業提供擔保。另外，根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。
3.有限合伙企業利潤分配
有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。
解釋：(1)有限合伙企業的合伙協議“可以”約定在有限合伙企業成立后的一定期限內將全部利潤只分配給部分合伙人(普通合伙人);(2)普通合伙企業的合伙協議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。
【例題·多選題】甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業，合伙協議中約定了如下內容，符合法律規定的有( )。
A.甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人
B.丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元
C.合伙企業的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業額提取一定比例的勞務報酬
D.經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人
『正確答案』BC
『答案解析』(1)有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。由此，甲僅以出資為限對企業承擔債務，其是有限合伙人，而有限合伙人不得執行合伙事務;A錯誤。(2)有限合伙人不得以勞務出資。第16條 (普通)合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明;B正確。(3)有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外;C正確。(4)有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業;D錯誤。
4.有限合伙人的財產的出質和轉讓
(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。
相關知識點：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
【考題·多選題】甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。(2010年)
A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質
B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質
C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質
D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質
『正確答案』ABD
『答案解析』(1)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(此處不能通過合伙協議約定)，C錯誤;(2)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是合伙協議另有約定的除外，BD正確。
(2)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。
相關知識點：除合伙協議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
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