(二)證券法

　　證券法還需要關注以下問題：

　　1、非上市公眾公司強制信息披露

　　重點關注定期報告的問題，可能會結合公司法在案例分析題中考一個小問題。股票公開轉讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司應當定期(并未要求法定披露時間，由非上市公眾公司自主決定)披露半年度報告和年度報告;股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司，只需披露年度報告。

　　2、上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　(1)界定

　　上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的。(盯住控制權發(fā)生變更、100%以上)。

　　(2)條件

　　①上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上(自控制權發(fā)生變更之日起);

　　②上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。

　　提示：盯住3年以上、兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元，可能在案例分析題中涉及。

　　3、內幕交易

　　(1)內幕交易行為的基本行為形態(tài)

　　①自己買賣相關證券;

　　②建議他人買賣相關證券;

　　③自己未買賣，也未建議他人買賣該證券，但將內幕信息泄露給他人，接受內幕信息者依此買賣證券的。

　　(2)責任推定

　　當事人屬于上述內幕信息知情人員或者非法獲取內幕信息的人員，又在內幕信息敏感期買賣證券的，大體可以推定其從事了內幕交易行為。只要監(jiān)管機構提供的證據(jù)能夠證明以下情形之一，且被處罰人不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動的，人民法院可以確認被訴處罰決定認定的內幕交易行為成立：

　　①內幕信息知情人，進行了與該內幕信息有關的證券交易活動;

　　②內幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切關系的人，其證券交易活動與該內幕信息基本吻合;

　　③因履行工作職責知悉上述內幕信息并進行了與該信息有關的證券交易活動;

　　④非法獲取內幕信息，并進行了與該內幕信息有關的證券交易活動;

　　⑤內幕信息公開前與內幕信息知情人或知曉該內幕信息的人聯(lián)絡、接觸，其證券交易活動與內幕信息高度吻合。

　　4、虛假陳述

　　(1)行政責任

　　①認定不予行政處罰的考慮情形

　　當事人對認定的信息披露違法事項提出具體異議記載于董事會、監(jiān)事會、公司辦公會會議記錄等，并在上述會議中投反對票的;

　　當事人在信息披露違法事實所涉及期間，由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責的;

　　對公司信息披露違法行為不負有主要責任的人員在公司信息披露違法行為發(fā)生后及時向公司和證券交易所、證券監(jiān)管機構報告的;

　　其他需要考慮的情形。

　　②不得單獨作為不予處罰情形認定

　　包括：不直接從事經(jīng)營管理;能力不足、無相關職業(yè)背景;任職時間短、不了解情況;相信專業(yè)機構或者專業(yè)人員出具的意見和報告;受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預。

　　(2)民事責任

　　①虛假陳述實施日

　　若是虛假記載、誤導性陳述等積極虛假陳述行為，則是信息披露的公布日;若是隱瞞和不履行信息披露義務，則是法定披露期限的最后一個期日。

　　②虛假陳述揭露日

　　監(jiān)管機關有關立案稽查的消息，可以作為揭露日的標志;

　　媒體揭露行為，引起相關股票價格急劇波動導致其停牌的，可以認定其揭露行為的時日為虛假陳述揭露日。

　　③投資者要求賠償需要證明其損失與虛假陳述行為之間存在因果關系：

　　證明買入時間：虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前

　　證明損失產(chǎn)生時間：在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損;在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。

　　④被告如果不想承擔賠償責任，需要證明原告具有下列情形：

　　包括：在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券;在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資;明知虛假陳述存在而進行的投資;損失或者部分損失是由證券市場系統(tǒng)風險等其他因素所導致;屬于惡意投資、操縱證券價格的。

　　⑤責任承擔

　　如果責任人是發(fā)行人、上市公司，承擔的責任為無過錯責任;如果為發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員和保薦人、承銷的證券公司承擔的是過錯推定責任;如果是發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人的，承擔的是過錯責任。

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