2021年注冊會計師《經濟法》高頻考點匯總

　　《經濟法》第五章高頻知識點：有限合伙企業

　　一、有限合伙企業的概念、特征和法律適用

　　(一)有限合伙企業的概念

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　(二)有限合伙企業的特征

　　1、在經營管理上，普通合伙企業的合伙人，一般均可參與合伙企業的經營管理。在有限合伙企業中，有限合伙人不執行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。

　　2、在風險承擔上，普通合伙企業的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任。在有限合伙企業中，不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。

　　二、有限合伙企業設立的特殊規定

　　(一)有限合伙企業人數

　　1、有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。

　　2、有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。

　　【注意】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　(二)有限合伙企業名稱：有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　(三)有限合伙企業協議

　　有限合伙企業協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項：

　　(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所

　　(2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序

　　(3)執行事務合伙人權限與違約處理辦法

　　(4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序

　　(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任

　　(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序

　　(四)有限合伙人出資形式

　　1、有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

　　2、有限合伙人不得以勞務出資。

　　(五)有限合伙人出資義務

　　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　(六)有限合伙企業登記事項

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

　　三、有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　(一)有限合伙企業事務執行人

　　1、有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

　　2、執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

　　3、合伙事務執行人除享有與一般合伙人相同的權利外，還有接受其他合伙人的監督和檢查、謹慎執行合伙事務的義務，若因自己的過錯造成合伙財產損失的，應向合伙企業或其他合伙人負賠償責任。

　　4、由于執行事務合伙人較不執行事務合伙人對有限合伙企業要多付出勞動，因此，執行事務合伙人可以就執行事務的勞動付出，要求企業支付報酬。對于報酬的支付方式及其數額，應由合伙協議規定或全體合伙人討論決定。

　　(二)禁止有限合伙人執行合伙事務

　　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。《合伙企業法》列舉的上述事項被稱為“安全港條款”。

　　(三)有限合伙企業利潤分配

　　1、有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2、《合伙企業法》不允許合伙協議約定部分合伙人承擔全部虧損，或者部分合伙人完全不承擔虧損。

　　(四)有限合伙人權利

　　1、有限合伙人可以同本企業進行交易。(協議另有約定的除外)

　　2、有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務。(協議另有約定的除外)

　　四、有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

　　1、出質：有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。(協議另有約定的除外)(是一種權利質押)

　　【解釋】因為，產生的后果僅僅是有限合伙企業的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業的財產基礎并無根本的影響。

　　2、有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。(兩點都要滿足)

　　【注意】有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業的財產份額時，有限合伙企業的其他合伙人有優先購買權。

　　五、有限合伙人債務清償的特殊規定

　　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。(依次)

　　人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　六、有限合伙企業入伙和退伙的特殊規定

　　(一)入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　(二)退伙

　　1、當然退伙

　　有限合伙人出現下列情形之一時當然退伙：

　　(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　　(3)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　　(4)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　2、有限合伙人喪失民事行為能力的處理

　　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。(因為只投資，而不負責事務執行)

　　3、有限合伙人繼承人的權利

　　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　4、有限合伙人退伙后的責任承擔

　　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　七、合伙人性質轉變的特殊規定

　　1、除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　2、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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