2021年注冊會計師《經濟法》高頻考點匯總

　　《經濟法》第六章高頻知識點：股份有限公司

　　一、股份有限公司的設立

　　(一)設立條件

　　1、發起人條件：發起人為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　2、財產條件

　　(1)注冊資本：股份公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額;股份公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　公司的注冊資本由公司章程規定，登記機關按照公司章程規定予以登記。公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記

　　(2)繳納注冊資本的方式和期限：

　　①股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。

　　②股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。以募集設立方式設立的股份公司，股東必須在設立時繳納全部出資。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

　　(3)出資要求

　　3、組織條件

　　組織條件包括公司名稱、住所、章程以及依法建立的組織機構等。

　　①股份有限公司的設立需要有相應的名稱、住所，必須在名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　②股份有限公司的發起人應當制訂公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過。公司章程是由設立公司的股東共同制定，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力的調整公司內部關系和經營行為的公司規范性文件。公司章程是公司設立的必備條件之一。

　　(二)設立方式

　　股份有限公司可以釆取發起設立或者募集設立方式設立。

　　①發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

　　②募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　③在發起設立方式下，發起人認繳全部出資后，按照公司章程的規定繳納出資額;在募集設立方式下，發起人以及認購人應當一次繳納出資額。

　　(三)設立程序

　　1、簽訂發起人協議

　　2、報經有關部門批準

　　3、制定公司章程

　　4、認購股份

　　5、選舉董事會和監事會，由董事會依法向公司登記機關申請設立登記

　　發起設立方式設立公司的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會依法向公司登記機關申請設立登記。募集設立方式設立公司的，發起人應當在足額繳納股款、

　　驗資證明岀具之日后30日內召開公司創立大會。發起人應當在創立大會召開15日前將會

　　議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股

　　人出席，方可舉行。

　　6、發行股票

　　7、公告

　　二、股份有限公司的組織機構

　　(一)股東大會

　　1、職權

　　①決定公司的經營方針和投資計劃

　　②選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項

　　③審議批準董事會的報告

　　④審議批準監事會或者監事的報告

　　⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

　　⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　⑦對公司增加或減少注冊資本作出決議

　　⑧對發行公司債券作出決議

　　⑨對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　　⑩修改公司章程

　　2、股東大會會議形式

　　股東大會年會應當每年召開一次。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內召開。

　　有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　①董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時

　　③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

　　④董事會認為必要時

　　⑤監事會提議召開時

　　3、股東大會會議的召集

　　①股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。

　　②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。

　　③監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有10%以上股份股東可以自行召集和主持。

　　股東的臨時提案權：

　　①單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　②董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　③股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　④無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

　　4、股東大會會議的表決和決議事項

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。

　　股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會決議的事項分為普通事項與特別事項兩類。股東大會對普通事項作岀決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

　　下列決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過：(即，特別表決事項)

　　①修改公司章程

　　②增加或減少注冊資本

　　③公司合并、分立、解散

　　④變更公司形式

　　⑤上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的

　　5、累積投票制

　　累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　累積投票制的實施有利于中小股東按照其持股比例選舉代表進入公司管理層，參與董事會的活動，保護其利益。

　　6、記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、岀席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　(二)董事會

　　1、概念

　　董事會是依法由股東大會選舉產生的董事組成，代表公司并行使經營決策權的常設機關。董事會是公司的決策機關。

　　2、董事會的組成

　　股份有限公司董事會的成員為5至19人。董事由股東大會選舉產生。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　3、董事的任期與解任

　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　4、董事會職權

　　(1)召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;

　　(2)執行股東大會的決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規定的其他職權。

　　5、董事會機構設置

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　副董事長協助董事長工作，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的, 由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

　　6、董事會會議的召開

　　董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　臨時會議：①代表10%以上表決權的股東提議;②1/3以上董事提議;③監事會提議。

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決實行一人一票。

　　7、記錄

　　董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　(三)經營管理機關

　　1、概念

　　經營管理機關是指由董事會聘任的，負責公司日常經營管理活動的公司常設業務執行機關。這是指公司的經理。

　　2、經理的職權

　　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

　　(四)監事會

　　1、概念

　　監事會是由依法產生的監事組成，對董事和經理的經營管理行為及公司財務進行監督的常設機構。它代表全體股東對公司經營管理進行監督，行使監督職能，是公司的監督機構。

　　2、監事會成員的組成

　　股份有限公司監事會的成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　3、監事會機構的設置

　　監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　4、監事會職權和監事任期

　　監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　監事會行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行法律規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

　　(5)向股東大會會議提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規定的其他職權。

　　5、監事會議的召開

　　股份有限公司監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，岀席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　(五)上市公司組織機構的特別規定

　　上市公司組織機構與活動原則的特別規定主要有以下內容：

　　1、增加股東大會特別決議事項。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2、上市公司設立獨立董事。

　　3、上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是上市公司高級管理人員。

　　4、增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　三、上市公司獨立董事制度

　　中國證監會具體要求上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。

　　(一)獨立董事的概念

　　1、獨立董事是指不在公司擔任除董事之外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　2、獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

　　3、獨立董事應當獨立履行職責。

　　4、獨立董事應當認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

　　(二)任職條件

　　不得擔任獨立董事的情形：

　　①在上市公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

　　【補充】直系親屬：指配偶、父母、子女等;主要社會關系：指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　　②直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　③在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　④最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　　⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員等。

　　(三)獨立董事的提名

　　根據中國證監會的規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　(四)獨立董事的任期

　　獨立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

　　(五)獨立董事的特別職權

　　1、特別職權：

　　①重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。

　　【補充】重大關聯交易：上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易。

　　②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。

　　③向董事會提請召開臨時股東大會。

　　④提議召開董事會。

　　⑤獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

　　⑥在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　【注意】獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

　　2、獨立意見

　　獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　①提名、任免董事;

　　②聘任或解聘高級管理人員;

　　③公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　④上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　⑤獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

　　(六)獨立董事的撤換和辭職

　　獨立董事應當積極履行職責，如果連續3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。

　　四、股份有限公司的股份及其發行、轉讓和回購

　　(一)股份的概念和類型

　　股份，是指構成股份公司資本的份額。

　　股份依據不同的分類方法，可分為不同的種類：

　　分類一：按股東的權利、義務不同，股份可分為普通股和優先股

　　關于優先股：

　　1、優先權：

　　(1)優先分配利潤：公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

　　(2)優先分配剩余財產：余財產優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

　　2、發行

　　(1)發行主體：只有上市公司和非上市公眾公司可以發行優先股。其中上市公司可以公開發行優先股。

　　(2)發行條件：公司已發行的優先股不得超過普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。

　　(3)公開發行的特殊要求

　　公開發行優先股的公司，必須在公司章程明確的事項：

　　①采用固定股息率;

　　②有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息;

　　③未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度;

　　④公開發行下，優先股股東分配股息后，不再參加剩余利潤分配。

　　3、表決權：

　　優先股股東在享受優先權的同時，參與公司決策管理的權利受到限制。但對下列情形享有表決權：

　　①修改公司章程中與優先股相關的內容;

　　②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;

　　③公司合并、分立、解散或變更公司形式;

　　④發行優先股。

　　【注意】經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過。

　　4、表決權恢復情形

　　公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。

　　分類二：按投資主體的性質不同，股份分為國有股份和非國有股份

　　分類三：按投資者是以人民幣認購和買賣還是以外幣認購和買賣股票劃分，股份可分為內

　　資股和外資股

　　分類四：按票面上是否記載股東的姓名或名稱，股票可分為記名股票和無記名股票

　　(二)股份的形式和記載內容

　　紙面形式的股票應當載明下列主要事項：公司名稱;公司成立日期;股票種類、票面金額及代表的股份數;股票的編號。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　(三)股份的發行

　　股份公司設立時的股份發行，被稱為設立發行，此后的股份發行，被稱為新股發行，實際上相當于股份公司增資。

　　公司發行新股，依照公司章程的規定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：新股種類及數額;新股發行價格;新股發行的起止日期;向原有股東發行新股的種類及數額。

　　公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

　　公司公開發行新股應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議，并同銀行簽訂代收股款協議。

　　(四)股份的轉讓

　　1、轉讓方式

　　(1)記名股票轉讓。

　　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

　　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

　　(2)無記名股票的轉讓。

　　無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

　　2、轉讓限制

　　(1)轉讓場所的限制。

　　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　(2)發起人轉讓股份的限制。

　　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

　　(3)非公開發行股份轉讓的限制。

　　公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

　　(4)董事、監事、高級管理人員轉讓股份的限制。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25 %;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份;但是因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

　　上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

　　①上市公司定期報告公告前30日內;

　　②上市公司業績預告、業績快報公告前10日內;

　　③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內;

　　④證券交易所規定的其他期間。

　　(五)股份的回購

　　1、公司不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：

　　2、股票質押：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

 

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