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　　第六節　企業重組的所得稅處理

　　一、企業重組的定義

　　企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

　　企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。

　　債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

　　股權收購，是指一家企業(以下稱為收購企業)購買另一家企業(以下稱為被收購企業)的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

　　資產收購，是指一家企業(以下稱為受讓企業)購買另一家企業(以下稱為轉讓企業)實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

　　合并，是指一家或多家企業(以下稱為被合并企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下稱為合并企業)，被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

　　分立，是指一家企業(以下稱為被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(以下稱為分立企業)，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。

　　股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。

　　非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

　　二、企業重組的一般性稅務處理方法

　　(一)企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區)，應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

　　企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務)由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。

　　(二)企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：

　　1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。

　　2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。

　　3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

　　4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。

　　(三)企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：

　　1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

　　2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

　　(四)企業合并，當事各方應按下列規定處理：

　　1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

　　2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

　　(五)企業分立，當事各方應按下列規定處理：

　　1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

　　2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

　　3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

　　4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

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