2.甲公司為在上海證券交易所上市的公司，乙公司、丙公司為A所控制的兩家非上市公司。2009年1與5日前，乙公司、丙公司分別在交易所購入甲公司已發行股份的3%，均價為每股5.1元。1月7日，乙公司再購入甲公司發行股份的2%，1月9日，乙公司編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知甲公司并公告其已購入甲公司發行股份的5%。在1月8日至9日期間，乙公司仍不斷購入甲公司股份。至1月9日，乙公司直接持有甲公司的股份已達8%，均價為每股7元，而丙公司在1月7日至9日期間，賣出了其直接持有的甲公司的全部股份，獲利1元。

　　1月30日，A與甲公司的大股東B達成協議，由乙公司受讓B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中國證監會申請豁免要約收購未果后，經中國證監會許可，與3月13日公告發出收購甲公司所有股份的要約。要約收購報告書披露：該要約有效期為30天;要約價格為每股7元，該價格高于乙公司發出要約提示性公告日期30個交易日甲公司股票的每日加權平均價格的算術平均值;為鼓勵股東盡快接受要約，凡在4月1日前接受要約的股東將獲得每股8元的優惠收購價。

　　從上海證券交易所公布的要約收購數據來看，至4月7日，共計有持有甲公司已發行股份50%的股東接受了要約，該股份被凍結保管。4月8日，已經接受要約的持有甲公司已發行的股份5%的C委托證券公司辦理撤回預受要約手續。至要約期限屆滿，共計有持有甲公司已發行股份45%的股東接受了乙公司發出的收購要約。

　　乙公司收購甲公司的股份后，甲公司的股權分布不符合上市要求，甲公司于5月20日被上海證券交易所宣布終止上市。6月3日，C要求乙公司以要約價格購買其持有的甲公司5%股份。

　　D為乙公司董事，在1月8日以自己的賬戶買入甲公司股份100萬股，均價為每股5.4元。后以每股8元的價格接受了乙公司的要約，扣除有關稅費后獲利254萬元。

　　E持有甲公司股票1萬股，其未接受乙公司的要約。5月21日，E向甲公司董事會提出書面請求：(1)應當將丙公司買賣甲公司股票的1億元收益收歸公司所有;(2)應當將D買賣甲公司股票獲利的254萬元收歸公司所有。