三、簡答題(本題型共4小題，第1小題6分，第2小題8分，第3小題8分，第4小題8分。其中第1小題可以選用英文解答，如使用中文解答，最高得分為6分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為11分。本題型最高得分為35分。)

　　39 A公司是一家集團企業，公司的董事會由主席即首席執行官及6名執行董事和兩名獨立董事組成。公司主要管理崗位，例如財務總監等職位統一由首席執行官批準任免。公司還另外設立了獨立的審計委員會和提名委員會。內審部門每月向會計部門主管作口頭匯報。最近，該公司一名獨立董事的夫人在隱瞞了自己與該獨立董事關系的情況下被公司聘為營銷總監。另外一名獨立董事每年從公司領取的薪酬為30萬元，由于事務繁忙，一直未能參加公司舉行的相關會議。

　　要求：

　　(1)簡述公司治理的原則;

　　(2)根據資料分析該公司在公司治理方面存在哪些問題?

　　參考解析:

　　(1)有效的公司治理原則主要包括：建立完善的組織結構;明確董事會的角色和責任;提倡正直及道德行為;維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性;及時披露信息和提高透明度;鼓勵建立內部審計部門;尊重股東的權利;確認利益相關者的合法權益;鼓勵提升業績;公平的薪酬和責任。

　　(2)①董事會應包含獨立董事，并以獨立董事的人數超過執行董事的人數為宜。這樣能夠確保董事會做出獨立和客觀的決策。

　�、陬I導董事會的董事會主席與負責公司運營的首席執行官應由不同的人擔任。這樣能夠確保任何職位的人員均不會對公司的運營造成太大影響，并保證公司內部的權力平衡。

　　③內審部門應當向審計委員會報告，同時向董事會而非會計部門主管提供報告。從而確保董事會在適當的時候將內審部門的建議付諸實施。

　　④公司財務總監(或相應職位)應由董事會批準。

　�、莳毩⒍�事的夫人在隱瞞了自己與該獨立董事關系的情況下被公司聘為營銷總監，將無法保證該獨立董事的獨立決策，因此，該董事應向董事會披露。

　�、薅�事會成員應在分配給他們的重要任務上花費必要的時間，因此董事會應要求董事會成員投入足夠的時間和精力以履行其董事職責。而該公司一名獨立董事由于事務繁忙，一直未能參加公司舉行的相關會議，說明并未投入足夠的時間和精力。

　�、咴摴�司的薪酬和責任不合理。一位獨立董事每年從公司領取的薪酬為30萬元，但由于事務繁忙，一直未能參加公司舉行的相關會議。其薪酬與企業業績之間沒有明確的關系。

　　40B公司是一家專業生產印刷機械的上市公司，近年來發展迅速，年銷售額平均增長速度在110%，銷售網點遍布全國，市場份額穩步增長。、在規模擴張、快速發展的同時，企業也面臨著許多問題：總經理大權獨握，所有關鍵職位的人選都由總經理說了算。所有并購、資本支出等重大決策也只有總經理同意才能執行。面對這一局面，公司的董事會顯得無能為力，而且董事會7名成員中有5名都是執行董事(其中兩位還是總經理的親戚)，日常工作中直接受總經理的指揮，因此也都唯總經理馬首是瞻。公司成立了內部審計部門，總經理指定財務部經理兼任內審部門負責人，并向總經理匯報工作，而且總經理還要求該負責人經常與公司外聘審計師聯系，征求他們對公司的意見。

　　要求：請指出該公司在公司治理結構中存在哪些問題?

　　參考解析:

　　(1)管理和監督的基礎不足。表現為董事會和管理層的分工不明確，總經理權力過大，凌駕于董事會之上。關鍵職位的人選、所有并購、資本支出等重大決策應由董事會承擔的職責被總經理拿走。

　　(2)董事會構成不合理，董事會成員共7名，5名都是執行董事，不符合董事會成員大部分都應該是獨立董事的要求。此外，還有兩名董事是總經理的親戚，妨礙了董事會的獨立決策。

　　(3)內部審計部門負責人的任命應由審計委員會批準，而不是由總經理指定。

　　(4)內部審計部門的獨立性存在問題。主要表現為：內審部門負責人不應由財務部經理兼任，這會妨礙內審部門的獨立性。內部審計部門也不應向總經理匯報工作，而應向審計委員會或董事會匯報。內部審計部門應獨立于外部審計師。

　　English answers：

　　(1)The basis of supervision and management is not solid.The division of power Between Board and management is not clear.The managing director has too much Dower Than the board.All major decisions such as choice of key personnel and merger expendi-ture are made by managing director but they are actually board’S responsibility.

　　(2)Board composition is unreasonable.There are 7 board members，5 0ut of whom are executive directors.It does not meet the requirements that the majority of Board members are independent directors.In addition，there are two directors who are General Manager’S relatives，hindering independent decision-making by the BoarD.(3)Appointment of the head of internal audit shall be approved by Audit committee，rather than specified by the General Manager.

　　(4)There is an issue of independence in the internal audit department.Main Evidence：head of internal audit position should not be taken by the finance manager，which would compromise the independence of the internal audit department.Internal audit Depar tment should not report to General Manager but tothe Audit Committee or the Board.Internal audit{unction should be independent from the external auditors.

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