查看匯總：2012年注冊會計師綜合階段考試案例分析題匯總

　　【案例四】

　　【資料一】

　　東方電器股份有限公司于2003年在深交所上市。公司屬于家電行業，主要生產空調、冰箱和洗衣機，除此之外還經營汽車貨運、房地產以及金融投資等業務。東方電器是由東方集團控股的上市公司，實際控制人為王氏家族，持有東方電器52%的股權。股改之前，大股東多為非流通股，其利益不受股票交易市場價格波動的影響，因此，王氏家族并不追求東方電器的價值最大化，而是通過關聯交易加強對上市公司的控制，利用東方電器的資金優勢反哺東方集團。

　　隨著股改的進行，王氏家族持有的股份逐漸可上市流通，其利益、財富與上市公司的業績、市值前所未有的一致，這種一致性極大地推動了東方電器的市值管理。

　　根據市值管理的理論框架，東方電器緊緊圍繞價值創造和價值經營這兩方面的內容，進行了一系列的市值管理策略規劃。

　　東方電器的市值管理戰略具體包括三個方面：

　　一、優化業務結構

　　擬采取具體措施為：一是剝離非家電業務資產。具體方法是取消汽車貨運業務，出售持有的兩家基金公司股權等。二是將優質家電業務整合注入上市公司。具體方法是收購東方集團所擁有的其他從事家電業務公司的股權。

　　二、改善公司治理結構

　　擬采取的具體措施為：一是實施股權激勵計劃，授予高管500萬份股票期權;向戰略投資者定向增發股票，引入戰略投資者。

　　三、管理投資者關系

　　擬采取的具體措施為：一是通過股利分配向市場投資者傳遞良好的盈利信號;二是通過媒體宣揚企業文化和發展戰略;三是成立投資者關系部，制定《投資者關系管理工作制度》。

　　【資料二】

　　2008年公司召開董事會，討論如下兩個事項：

　　1.現金收購東方集團全資擁有的TMN家電公司。收購完成后，TMN公司解散，其資產和債務全部由東方電器承繼。

　　2.支付現金受讓東方集團持有的DBX家電公司60%的股權。

　　【資料三】

　　為了籌措實施公司戰略所需資金，2009年9月份，東方電器向證監會提交了的發行分離交易可轉換公司債券的申報材料。該申報材料披露了以下相關信息：

　　(1)東方電器2006年、2007年和2008年按照扣除非經常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為5.6%、4%和6%。2006年、2007年和2008年經營活動產生的現金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截止到2009年6月30日，東方電器經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為260000萬元，負債總額為80000萬元;在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄。2006年、2007年和2008年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。東方電器擬發行公司債券80000萬元，年利率為4%，期限為3年。

　　(2)本次發行的認股權證的行權價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%。認股權證的存續期間為12個月，自發行結束3個月后方可行權。

　　(3)東方電器最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。

　　【資料四】

　　東方電器2010年3月向美國一家公司銷售產品1000萬美元，該筆貨款預計3個月后收到。考慮到匯率波動，東方電器管理層擬采取一定的措施對匯率風險進行管理。

　　【資料五】

　　東方電器上市以來一致執行穩定增長的現金股利政策，因此吸引了一批穩健的戰略性機構投資者。2010年實現利潤80 000萬元，公司2011年計劃新增一項目，需要資金80000萬元。公司目標資產負債率為50%。由于公司有良好的財務狀況和成長能力，公司與多家銀行保持著良好的合作關系。

　　東方電器2010年12月31日資產負債表的部分數據如下：

　　金額單位：萬元

　　2011年3月15日公司召開董事會會議，討論了甲、乙、丙三位董事提出的2010年度股利分配方案：

　　(1)甲董事認為考慮到公司的投資機會，應當停止執行穩定增長的現金股利政策，將凈利潤全部留存，不分配股利，以滿足投資需要。

　　(2)乙董事認為既然公司有好的投資項目，有較大的現金需求，應當改變之前的股利政策，采用每10股送5股的股票股利分配政策。

　　(3)丙董事認為應當維持原來的股利分配政策，因為公司的戰略性機構投資者主要是保險公司，他們要求固定的現金回報，且當前資本市場效率較高，不會由于發放股票股利使股價上漲。

　　要求：

　　1.企業目標的表達主要有哪些觀點?東方電器追求的企業目標是什么?

　　2.根據以上資料，列出東方電器可能面臨的至少五種經營風險，并簡述風險的內容。

　　3.列舉公司法規定的企業合并形式，并根據資料二判斷東方電器董事會討論的兩個事項是否屬于企業合并?如果是說明屬于何種形式，如果不是，簡要說明原因。

　　4.根據資料三中要點(1)所提示的內容，東方電器的凈資產額、可分配利潤、現金流量凈額、公司債券發行額和公司債券的期限是否符合中國證監會規定的發行分離交易的可轉換公司債券的條件?并說明理由。

　　5.根據資料三要點(2)所提示的內容，甲公司本次發行的認股權證的行權價格、存續期間和行權期間是否符合中國證監會的有關規定?并說明理由。

　　6.根據資料三要點(3)所提示的內容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　7.列舉管理匯率風險的套期工具，如果企業既要回避匯率不利變化的損失，又要獲得匯率有利變化的收益，可以采用哪一種套期工具?根據資料四，如果企業利用貨幣市場套期保值方法來管理匯率風險，簡述其具體操作過程。

　　8.根據資料五，分別站在企業和投資者的角度，比較分析甲、乙、丙三位董事提出的股利分配方案的利弊，并指出最佳股利分配方案。

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