三、案例分析題

　　1. 甲、乙、丙、丁決定成立一個生產服裝的有限合伙企業，經協商初步擬定的合伙協議的主要內容有：①甲以現金出資;乙以自己的房屋出資;丙以服裝加工設備出資;丁以勞務出資。

　　②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對企業債務承擔有限責任;丁為普通合伙人，對企業債務承擔無限責任。合伙企業成立后，由甲負責管理合伙企業的事務，其他人不再執行合伙事務。③合伙企業成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內合伙企業的債務承擔連帶責任。

　　合伙協議經修改后，合伙企業成立。在合伙企業經營過程中，發生以下事項：

　　(1)甲未經其他合伙人同意，以自己在合伙企業的財產份額為其弟弟的公司提供質押保證。

　　(2)乙要求以勞務作價增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

　　(3)丁提出轉為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時要求丁繼續擔任企業事務管理人，負責合伙企業的經營管理。

　　問題：

　　(1)合伙企業初步擬定的合伙協議是否合法?并說明理由。

　　(2)甲的出質行為是否有效?并說明理由。

　　(3)乙是否可以以勞務作價增加出資份額?并說明理由。

　　(4)丁轉為有限合伙人，合伙企業繼續經營是否合法?并說明理由。

　　[答案]

　　(1)合伙企業初步擬定的合伙協議有不合法之處。(0.5分)①合伙企業出資合法。②由甲負責管理合伙企業的事務不合法。根據《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。③合伙企業規定退伙人對退伙后一年內合伙企業的債務承擔連帶責任不合法。根據《合伙企業法》規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。(2.5分)(2014年教材P133、135)

　　(2)甲的出質行為有效。(0.5分)《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協議對出質行為沒有約定。(2.5分)(2014年教材P134)

　　(3)乙不可以以勞務作價增加出資份額。(0.5分)《合伙企業法》規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但是有限合伙人不得以勞務出資。(2.5分)(2014年教材P132)

　　(4)丁轉為有限合伙人，合伙企業繼續經營不合法。(0.5分)《合伙企業法》規定，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散。該合伙企業中只有丁是普通合伙人，如果轉為有限合伙人，該合伙企業應當解散。(2.5分)(2014年教材P132)

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