大題二【案例】

　　某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：

　　(1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出國考察不能出席會議;董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決;董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

　　(2)出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事;修改公司章程。

　　(3)根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元;董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

　　(4)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理由。

　　(2)指出本題要點(2)中不符合有關規定之處，并說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定?并分別說明理由。

　　(4)指出本題要點(4)的不規范之處，并說明理由。

　　【答案】

　　(1)①出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行;②董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席;③董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事代為出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

　　(2)①股東大會年會的召開時間不符合規定。根據規定，上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。在本題中，董事會會議決定于2001年7月8日舉行2000年度股東大會年會，超過了6個月;②修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規定。根據規定，該事項應當以特別決議通過。

　　(3)①出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據規定，該事項屬于董事會的職權范圍;②批準公司內部機構設置的方案不符合規定。根據規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。在本題中，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數。

　　(4)董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監事簽名。根據規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　要想通過cpa考試，大家要在主觀題上多下一些功夫和努力，比如學會組織語言，清晰的表達出意思。

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