第七節　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　一、公司董事、監事、高級管理人員的資格

　　二、公司董事、監事、高級管理人員的義務

　　三、股東訴訟

　　(一)股東代表訴訟

　　股東代表訴訟是當董事、監事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。

　　根據侵權人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。

　　(二)股東直接訴訟

　　這是指股東對董事、高級管理人員違反規定損害股東利益的行為提起的訴訟。

　　第八節　公司債券

　　一、公司債券及其種類

　　公司債券是公司依照法定程序發行，約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　公司債券的種類：

　　1.記名公司債券和無記名公司債券

　　2.可轉換公司債券和不可轉換公司債券

　　二、公司債券的發行

　　(一)公司債券發行的條件

　　1.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;

　　2.累計債券余額不超過公司凈資產的40%;

　　3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券l年的利息;

　　4.籌集的資金投向符合國家產業政策;

　　5.債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

　　6.國務院規定的其他條件。

　　(二)公司債券發行的程序

　　1.由公司的權力機關作出決議;

　　2.報有關部門或者機構批準;

　　3.公告公司債券募集辦法;

　　4.置備公司債券存根簿。

　　三、公司債券的轉讓

　　《公司法》規定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

　　根據公司債券種類的不同，公司債券的轉讓有不同的方式。

　　第九節　公司財務、會計

　　一、公司財務、會計的作用

　　二、公司財務、會計的基本要求

　　(一)公司應當依法建立財務、會計制度

　　(二)公司應當依法編制財務會計報告

　　(三)公司應當依法披露有關財務、會計資料

　　(四)公司應當依法建立賬簿開立賬戶

　　(五)公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證

　　三、利潤分配

　　(一)公司利潤分配順序

　　1.彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限。

　　企業某一納稅年度發生的虧損可以用下一年度的所得彌補，下一年度的所得不足以彌補的，可以逐年延續彌補，但最長不得超過5年。

　　2.繳納所得稅。即公司應依我國《企業所得稅法》規定繳納企業所得稅。

　　3.彌補在稅前彌補虧損之后仍存在的虧損。

　　4.提取法定公積金。

　　5.提取任意公積金。

　　6.向股東分配利潤。

　　(二)公積金

　　公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。

　　1.公積金的種類。

　　2.公積金的用途。

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