第一章 公司法

    第二節(jié) 公司的登記管理

    公司登記是國家賦予公司法人資格與企業(yè)經(jīng)營資格，并對公司的設(shè)立、變更、注銷加以規(guī)范、公示的行政行為。《公司法》第6條規(guī)定：“設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)”。未經(jīng)公司登記機關(guān)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。

    公司登記分為設(shè)立登記、變更登記、注銷登記。公司設(shè)立分公司也應(yīng)進行必要的登記。

    此外，公司登記機關(guān)每年還對公司進行年度檢驗。

    一、登記管轄

    我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復(fù)制。公眾向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。公司登記實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

    省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：
    1、省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50％以上股份的公司；
    2、省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司；
    3、依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；
    4、國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。

    設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責(zé)登記。

    二、登記事項

    《公司登記管理條例》對公司應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀氖马椬饔辛信e規(guī)定，其第9條指出：“公司的登記事項包括：(一)名稱；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注冊資本；(三)實收資本；(六)公司類型；(七)經(jīng)營范圍；(八)營業(yè)期限；(九)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式”。（北京安通學(xué)校提供）

    公司申請登記的事項應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，否則公司登記機關(guān)不予登記。

    在法定登記事項中，名稱是公司法律人格的文字符號，是其區(qū)別于其他公司、企業(yè)的識別標(biāo)志。公司名稱具有標(biāo)志性、排他性(即公司對其名稱有獨占、專用的權(quán)利)和財產(chǎn)性的特征。公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

    公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護。

    住所是公司進行經(jīng)營活動的中心場所，同時也是發(fā)生糾紛時確定訴訟及行政管轄的依據(jù)，是向公司送達文件的法定地址。一個公司可以有多個經(jīng)營場所，但登記的住所只能有一個。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

    公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。原《公司法》規(guī)定，公司法定代表人只能由董事長擔(dān)任，過于僵化，難以適應(yīng)實踐中不同公司對外交往的需要，所以《公司法》修訂時對此作出如上修改。（北京安通學(xué)校提供）

    股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第27條的規(guī)定。《公司登記管理條例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。公司的注冊資本和實收資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

    經(jīng)營范圍是股東選擇的公司生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種及服務(wù)項目。經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

    公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

    未完待續(xù)...

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