網校名師訪談實錄：備考2007年會計職稱考試
三、設立登記
公司設立登記，是公司的設立人依照《公司法》規定的設立條件與程序向公司登記機關提出設立申請，并提交法定登記事項文件，公司登記機關審核后對符合法律規定者準予登記，開發給《企業法人營業執照》的活動。
(一)公司名稱預先核準
07年中級會計職稱輔導：會計實務 財務管理
設立公司應當申請名稱預先核準。如果設立法律、行政法規或者國務院決定中規定必須報經批準的公司，或者公司經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。
申請名稱預先核準，應當由全體股東或發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關提出申請。申請名稱預先核準應當提交法定文件。經審核，公司登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業名稱預先核準通知書》。公司登記機關作出不予名稱預先核準決定的，應當出具《企業名稱駁回通知書》，說明不予核準的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
預先核準的公司名稱保留期為6個月。在保留期內，預先核準的公司名稱不得用于從事經營活動，不得轉讓。
(二)公司設立的申請與登記
1、有限責任公司的設立申請
沒立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請沒立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。 申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：(北京安通學校提供)
(1)公司法定代表人簽署的設立登記申請書；
(2)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明：
(3)公司章程；
(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；
(5)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；
(6)股東的主體資格證明或者自然人身份證明；
(7)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；
(8)公司法定代表人任職文件和身份證明；
(9)企業名稱預先核準通知書；
(10)公司住所證明，即能夠證明公司對其住所享有使用權的文件：
(11)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。
外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。在此須注意，原有關外商投資的法律與《公司登記管理條例》規定的差異，如《外資企業法實施細則》規定，外國投資者分期繳付出資時最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。(北京安通學校提供)
2、股份有限公司的設立申請
設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。
申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：
(1)公司法定代表人簽署的設立登記申請書；
(2)董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；
(3)公司章程；
(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證明；
(5)發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；
(6)發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；
(7)載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；
(8)公司法定代表人任職文件和身份證明；
(9)企業名稱預先核準通知書；
(10)公司住所證明；
(11)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
以募集方式設立股份有限公司的，應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，應當提交有關批準文件。公司申請登記的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準，并向公司登記機關提交有關批準文件。(北京安通學校提供)
3、分公司的設立申請
公司設立分公司，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司的公司登記機關準予登記的，發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。
分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。分公司的名稱應當符合國家有關規定。分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。
4、公司設立的申請與登記程序
申請公司(分公司)登記，申請人可以到公司登記機關提交申請以及規定文件，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請，同時應當提供申請人的聯系方式以及通訊地址。
公司登記機關對當事人的申請應當根據法律、法規規定的不同情況分別作出是否受理的決定。公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內作出是否受理的決定。除當場作出準予登記決定者外，公司登記機關決定予以受理申請的，應當出具《受理通知書》；決定不予受理的，應當出具《不予受理通知書》，說明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：
(1)對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。(北京安通學校提供)
(2)對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。
(3)通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子單據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的，應當當場作出準予登記的決定：申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。
(4)公司登記機關自發出《受理通知書》之日起60日內，未收到申請文件材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。
公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。申請人提交的公司章程中有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。
公司登記機關作出準予公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書》，發給公司《企業法人營業執照》。公司登記機關作出不予登記決定的，應當出具《登記駁回通知書》，說明不予登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。公司的《企業法人營業執照》正本或者分公司的《營業執照》正本應當置于公司住所或者分公司營業場所的醒目位置。公司可以根據業務需要向公司登記機關申請核發營業執照若干副本。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。
未完待續...
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