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　　要求：(1)甲.乙、丙訂立的發起人協議中關于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規定?請說明理由。

　　(2)甲認為，按照法律規定光華公司成立應當公告，甲的觀點是否正確，為什么?

　　(3)光華公司成立的日期應當是哪一天?

　　(4)光華公司董事會決定將公司資產以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?如果違法，應承擔哪些法律責任?

　　(5)光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么?

　　答案:

　　(1) 關于公司名稱：根據《公司法》的規定，有限責任公司必須在公司名稱中標明"有

　　限責任公司"字樣;關于出資方式：根據《公司法》的規定，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。本題中，發起人丙的出資中非專利技術出資額占公司注冊資本的比例為24%(36/150)，超過了法定限額。

　　(2) 甲觀點不正確。因為《公司法》沒有要求有限責任公司成立后應當公告。

　　(3) 光華公司成立的日期應當是公司營業執照簽發日期(或：1994年10月10日為光華公司的成立日期)

　　(4) 光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲的行為違法。按照《公司

　　法》的規定，將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　(5) 光華公司董事會決定公司解散的做法不合法。按照規定，解散公司的決議必須由股

　　東會作出。

　　解析:

　　五、綜合題

　　1、2002年6月1日，F、G、H、R四公司經商議簽訂了一份協議，合同約定：四方共同出資改造F所屬的冰箱廠，并把廠名定為騰飛冰箱有限責任公司;注冊資本為2000萬元。其中：F以舊廠房作價400萬元，并以華天牌冰箱商標折價100萬元作為出資;G以現金275萬元，并以冰箱生產技術折價225萬元作為出資;H、R各以現金500萬元作為出資;在合同生效后15日內四方資金必須到位，由F負責辦理公司登記手續。2002年6月10日，F、G、H均都按合同規定辦理了出資手續和財產轉移手續，但R提出，因資金困難，要求退出。F、G、H均表示同意。2002年7月5日，經工商注冊登記騰飛公司正式成立。2002年9月5日，H提出自己的公司因技術改造缺乏資金，要求抽回自己的出資，同時愿意賠償其他股東的經濟損失各25萬元，騰飛公司股東公研究后沒有同意H的要求。2002年12月10日，F公司提出將自己所有股權的全部轉讓給K。

　　要求：根據以上事實，回答以下問題：

　　(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資是否符合法律規定?為什么?

　　(2)對R的要求，F、G、H三方是否應當接受?

　　(3)對H的要求，騰飛公司股東會的決議是否正確?為什么?

　　(4)對F的要求，應如何處理?

　　答案:

　　(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資符合《公司法》中有關出資的規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東可以貨幣、實物、非專有技術、商標權等作價出資;F、G兩公司以商標權和非專利技術的出資均未超過騰飛公司注冊資本的20%;騰飛公司的注冊資本為2000萬元，也符合《公司法》的規定。

　　(2)R提出的退出要求屬于違反合同的行為，但是經F、G、H三方同意，可以接受R的要求，但R應賠償因違約給F、G、H造成的損失。

　　(3)對H提出的要求，騰飛公司股東的決議是正確的。因為根據《公司法》的規定，股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(4)根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東可以向股東以外的人轉讓其全部或部

　　分出資，因此，F提出的轉讓其所有股權的全部給K是可以的。但是，根據《公司法》的規定，F轉讓其出資時，應當具備如下條件：第一，必須經全體股東過半數同意;第二，G、H公司均表示不購買F欲轉讓的出資。

　　解析:

　　2、巨龍股份有限公司于2002年2月20日組成，股本總額為人民幣4500萬元，其中3500萬元系向社會公開發行募集的資本。2003年1月5日，該公司為進行技術改造，增資發行1500萬元股本。該股份有限公司董事會召開年度會議。董事會成員為18人，本次出席會議的7人，有3人因故不能出席而委托他人參加會議，其中A委托董事長代為出席，B委托托某監事代為出席，C委托其出任董事的本法人股東單位的一位負責人出席。

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