五、合伙企業的損益分配
合伙損益分配原則：
（1） 合伙損益由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔。
（2） 合伙協議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔。
（3） 合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
例：甲乙丙三位合伙人，2002年成立合伙企業，合伙協議約定收益分配比例為5：2：3，2003年底經全體合伙人同意，甲將自己的財產份額全部轉讓給丁，轉讓后，在新修訂的合伙協議中，沒有約定收益分配的比例，該企業的收益如何分配？
答：（1）甲轉讓給丁之前，按協議約定的比例5：2：3分配。
（2）2004年以后，則由乙、丙、丁三人平均分配。
六、合伙企業的債務清償（重點＋難點＋考點）
1、合伙企業的債務清償與合伙人的關系。
(1) 合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。
(2) 合伙企業財產不足以清償到期債務的，由各合伙人承擔無限連帶責任。
原則：先企業，后個人。
圖：
A、B、C、D一起成立了甲合伙企業，此合伙企業向乙銀行貸款100萬，到期不能清償債權，債務，乙銀行直接向D追償，D如果拒絕，是否符合法律規定？
答：D如果拒絕，符合法律規定。

合伙企業承擔責任的形式：
（1） 對內承擔按份責任。
（2） 對外承擔連帶責任。
（3） 內部比例約定對債權人沒有約束力。
例：A、B、C、D為某合伙企業的合伙人，對外有60萬的債務。

如果合伙人實際支付的債務數額超過其依照既定比例所應承擔的數額，該合伙人有權就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合伙人追償。
2、合伙人的債務清償與合伙企業的關系。
（1） 合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。
（2） 合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。
三不能：①不能抵銷；②不能代位；③不能自行接管。
三能：①能用合伙企業分得的收益進行清償。
②可以請求法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
③轉讓財產后，用受讓人支付的價金，向債權人清償債務。