(六)入伙與退伙

　　1.入伙

　　入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

　　(1)入伙的條件和程序。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

　　(2)新合伙人的權利和責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　這里有兩種情況：①入伙人在入伙前承諾對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。②如果另有約定，只是對內(nèi)有效，不能對抗外部的第三人(債權人)。

　　【考題·判斷題】合伙企業(yè)新入伙的合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務承擔連帶責任。(　)(2004年考題)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是入伙。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題·判斷題】李某于2006年加入某合伙企業(yè)，入伙時與原合伙企業(yè)簽訂合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的一筆貨款，要求李某承擔連帶償債責任。李某應該承擔連帶償債責任。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)入伙的規(guī)定。如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任，這種約定不能對抗第三人(債權人)，但對內(nèi)有效。李某承擔償債責任后，可以依據(jù)合伙協(xié)議向其他合伙人追償。

　　2.退伙

　　退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。

　　(1)退伙的原因。合伙人退伙，一般有兩種原因：一是自愿退伙;二是法定退伙。

　　對于退伙應注意以下問題：

　　①自愿退伙根據(jù)合伙協(xié)議是否約定了合伙期限而有所區(qū)別。

　　②合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　③除名必須要經(jīng)其他合伙人一致同意。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

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