3.合伙事務執行的決議辦法

　　《合伙企業法》規定，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法�！逗匣锲髽I法》對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。這一規定確定了合伙事務執行決議的三種辦法：

　　(1)由合伙協議對決議辦法作出約定。這種約定有兩個前提：一是不與法律相抵觸，即法律有規定的按照法律的規定執行，法律未作規定的可在合伙協議中約定。二是在合伙協議中作出的約定，應當由全體合伙人協商一致共同作出。至于在合伙協議中所約定的決議辦法，是采取全體合伙人一致通過，還是采取2/3以上多數通過，或者采取其他辦法，由全體合伙人視所決議的事項而作出約定。

　　(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。這種辦法也有一個前提，即合伙協議未約定或者約定不明確的，才實行一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。需要注意的是，對各合伙人，無論出資多少和以何物出資，表決權數應以合伙人的人數為準，亦即每一個合伙人對合伙企業有關事項均有同等的表決權，采用經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

　　(3)依照《合伙企業法》的規定作出決議。如《合伙企業法》規定，合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資;又如《合伙企業法》規定，處分合伙企業的不動產、改變合伙企業的名稱等，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，等等。

　　4.合伙企業的損益分配

　　(1)合伙損益。合伙損益包括兩方面的內容：一是合伙利潤。是指以合伙企業的名義從事經營活動所取得的經濟利益，它反映了合伙企業在一定期間的經營成果。二是合伙虧損。是指以合伙企業的名義從事經營活動所形成的虧損。合伙虧損是全體合伙人所共同面臨的風險，或者說是共同承擔的經濟責任。

　　(2)合伙損益分配原則。合伙損益分配包含合伙企業的利潤分配與虧損分擔兩個方面，對合伙損益分配原則，《合伙企業法》作了原則規定，主要內容為：

　　①合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　②合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　5.非合伙人參與經營管理

　　在合伙企業中，往往由于合伙人經營管理能力不足，需要在合伙人之外聘任非合伙人擔任合伙企業的經營管理人員，參與合伙企業的經營管理工作�！逗匣锲髽I法》規定，除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。這項法律規定表明了以下三層含義：(1)合伙企業可以從合伙人之外聘任經營管理人員;(2)聘任非合伙人的經營管理人員，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意;(3)被聘任的經營管理人員，僅是合伙企業的經營管理人員，不是合伙企業的合伙人，因而不具有合伙人的資格。

　　關于被聘任的經營管理人員的職責，《合伙企業法》作了明確規定，主要有：(1)被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務;(2)被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(五)合伙企業與第三人的關系

　　合伙企業與第三人關系，實際是指有關合伙企業的對外關系，涉及合伙企業對外代表權的效力、合伙企業和合伙人的債務清償等問題。

　　1.合伙企業對外代表權的效力

　　(1)合伙企業與第三人關系。所謂合伙企業與第三人關系，是指合伙企業的外部關系，即合伙企業與合伙企業的合伙人以外的第三人的關系。合伙企業是由自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》，通過訂立合伙協議而設立的營利性組織。在合伙企業設立以后，必然要以合伙企業的名義從事生產經營活動，進行商品的交換、服務的供需和財產的流轉，從而與其他市場主體(包括自然人、法人和其他組織)發生聯系，形成其外部關系。因此，合伙企業與第三人關系也就是合伙企業與外部的關系。由于合伙企業在債務承擔上是一種連帶責任關系，這種關系在一定程度上就會與合伙人自身發生一定的牽連，例如，當合伙企業對外發生了債務并且合伙企業的財產不能清償其債務時，這一關系即可轉化為合伙人與債權人(第三人)之間的關系。

　　(2)合伙事務執行中的對外代表權。可以取得合伙企業對外代表權的合伙人，主要有三種情況：一是由全體合伙人共同執行合伙企業事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業，即全體合伙人都取得了合伙企業的對外代表權;二是由部分合伙人執行合伙企業事務的，只有受委托執行合伙企業事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業，而不參加執行合伙企業事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業的權利;三是由于特別授權在單項合伙事務上有執行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業。小編“娜寫年華”發布。執行合伙企業事務的合伙人在取得對外代表權后，即可以合伙企業的名義進行經營活動，在其授權的范圍內作出法律行為。合伙人的這種代表行為，對全體合伙人發生法律效力，即其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧所由合伙企業承擔。

　　(3)合伙企業對外代表權的限制。合伙人執行合伙事務的權利和對外代表合伙企業的權利，都會受到一定的內部限制。如果這種限制對第三人發生效力，必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內部限制不對該第三人產生抗辯力。《合伙企業法》規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。這里所指的合伙人，是指在合伙企業中有合伙事務執行權與對外代表權的合伙人;這里所指的限制，是指合伙企業對合伙人所享有的事務執行權與對外代表權權利能力的一種界定;這里所指的對抗，是指合伙企業否定第三人的某些權利和利益，拒絕承擔某些責任;這里所指的不知情，是指與合伙企業有經濟聯系的第三人不知道合伙企業所作的內部限制，或者不知道合伙企業對合伙人行使權利所作限制的事實;這里所指的善意第三人，是指本著合法交易的目的，誠實地通過合伙企業的事務執行人，與合伙企業之間建立民事、商事法律關系的法人、非法人團體或自然人。如果第三人與合伙企業事務執行人惡意串通、損害合伙企業利益，則不屬善意的情形。需要注意的是，不得對抗善意第三人，主要是針對給第三人造成的損失而言，即當執行合伙事務的合伙人給善意第三人做成損失時，合伙企業不能因為有對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，就不對善意第三人承擔責任。

　　保護善意第三人的利益是為了維護經濟往來的交易安全，這是一項被廣泛認同的法律原則。例如，合伙企業內部規定，有對外代表權的合伙人甲在簽訂合同時，須經乙和丙兩個執行事務的合伙人同意，如果甲自作主張沒有征求乙和丙的同意，與第三人丁簽訂了一份買賣合同，而丁不知道在合伙企業內部對甲所作的限制，在合同的履行中，也沒有從中獲得不正當的利益，在這種情況下，第三人丁應當為善意第三人，丁所得到的利益應當予以保護，合伙企業不得以其內部所作的在行使權利方面的限制為由，否定善意第三人丁的正當利益，拒絕履行合伙企業應承擔的責任。

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