(七)特殊的普通合伙企業

　　1.特殊的普通合伙企業的概念

　　特殊的普通合伙企業，是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

　　2.特殊的普通合伙企業的責任形式

　　(1)責任承擔。《合伙企業法》規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。所謂重大過失，是指明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為。根據這一法律規定，特殊的普通合伙企業的責任形式分為兩種：

　　①有限責任與無限連帶責任相結合。即一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。由于特殊普通合伙企業的特殊性，為了保證特殊的普通合伙企業的健康發展，必須對合伙人的責任形式予以改變，否則以專業知識和專門技能為客戶提供服務的專業服務機構難以存續。因此，對一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中的故意或者重大過失行為與其他合伙人應當區別對待，對于負有重大責任的合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人只以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。這也符合公平、公正原則，如果不分清責任，簡單地歸責于無限連帶責任或者有限責任，不但對其他合伙人不公平，而且債權人的利益也難以得到保障。

　　②無限連帶責任。對合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。這是在責任劃分的基礎上作出的合理規定，以最大限度地實現公平、正義和保障債權人的合法權益。小編“娜寫年華”編輯發布。當然，這種責任形式的前提是合伙人在執業過程中不存在重大過錯，即既沒有故意，也不存在重大過失。

　　(2)責任追償。《合伙企業法》規定，合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定，對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　3.特殊的普通合伙企業的執業風險防范

　　特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

　　執業風險基金，主要是指為了化解經營風險，特殊的普通合伙企業從其經營收益中提取相應比例的資金留存或者根據相關規定上繳至指定機構所形成的資金。執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。

　　職業保險，又稱職業責任保險，是指承保各種專業技術人員因工作上的過失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身傷害或者財產損失的經濟賠償責任的保險。

　　有限合伙企業

　　(一)有限合伙企業的概念及法律適用

　　1.有限合伙企業的概念

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。有限合伙企業引入有限責任制度，有利于調動各方的投資熱情，實現投資者與創業者的最佳結合。

　　2.有限合伙企業的法律適用

　　在法律適用中，凡是《合伙企業法》中對有限合伙企進有特殊規定的，應當適用有關《合伙企業法》中對有限合伙企業的特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　(二)有限合伙企業設立的特殊規定

　　1.有限合伙企業人數

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業由兩個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。

　　在有限合伙企業存續期間，有限合伙人的人數可能發生變化。《合伙企業法》規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　2.有限合伙企業名稱

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙企業協議

　　有限合伙企業協議是有限合伙企業生產經營的重要法律文件。有限合伙企業協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;(2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;(3)執行事務合伙人權限與違約處理辦法;(4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序;(5)有限合伙人人伙、退伙的條件、程序以及相關責任;(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　4.有限合伙人出資形式

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。如果普通股合伙人用勞務出資，有限合伙人也用勞務出資，將來該有限合伙企業將難以承擔債務責任，這將不利于保護債權人的利益。

　　5.有限合伙人出資義務

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。按期足額繳納出資是有限合伙人必須履行的義務，因此，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資。合伙人未按照協議的約定履行繳納出資義務的，首先應當承擔補繳出資的義務，同時還應對其他合伙人承擔違約責任。

　　6.有限合伙企業登記事項

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

　　(三)有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1.有限合伙企業事務執行人

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。如合伙協議約定數個普通合伙人執行合伙事務，這些普通合伙人均為合伙事務執行人。如合伙協議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執行人。合伙事務執行人除享有一般合伙人相同的權利外，還有接受其他合伙人的監督和檢查、謹慎執行合伙事務的義務，若因自己的過錯造成合伙財產損失的，應向合伙企業或其他合伙人負賠償責任。此外，由于執行事務合伙人較不執行事務合伙人對有限合伙企業要多付出勞動，因此，執行事務合伙人可以就執行事務的勞動付出要求企業支付報酬。對于報酬的支付方式及其數額，應由合伙協議規定或全體合伙人討論決定。

　　2.禁止有限合伙人執行合伙事務

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業提供擔保。

　　另外，《合伙企業法》規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

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