合伙企業的解散和清算

　　(一)合伙企業的解散

　　合伙企業的解散，是指各合伙人解除合伙協議，合伙企業終止活動。

　　根據《合伙企業法》的規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規規定的其他原因。

　　(二)合伙企業的清算

　　合伙企業解散后應當進行清算。《合伙企業法》對合伙企業清算作了以下幾方面的規定：

　　1.確定清算人

　　合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　2.清算人職責

　　清算人在清算期間執行下列事務：(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;(3)清繳所欠稅款;(4)清理債權、債務;(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;(6)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　3.通知和公告債權人

　　清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債務，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　4.財產清償順序

　　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》關于利潤分配和虧損分擔的規定進行分配。

　　合伙企業財產清償問題主要包括以下三方面的內容：

　　(1)合伙企業的財產首先用于支付合伙企業的清算費用。清算費用包括：①管理合伙企業財產的費用，如倉儲費、保管費、保險費等。②處分合伙企業財產的費用，如聘任工作人員的費用等。③清算過程中的其他費用，如通告債權人的費用、調查債權的費用、咨詢費用、訴訟費用等。

　　(2)合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。其中，法定補償金主要是指法律、行政法規和規章所規定的應當支付給職工的補償金，如《中華人民共和國勞動法》規定的解除勞動合同的補償金等。

　　(3)分配財產。合伙企業財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產依照《合伙企業法》的規定進行分配，即按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

　　5.注銷登記

　　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。中級職稱編輯“娜寫年華”發布。經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

　　6.合伙企業不能清償到期債務的處理

　　合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

　　違反合伙企業法的法律責任

　　(一)違法行為及其法律責任

　　1.合伙人違法行為應承擔的法律責任

　　(1)違反《合伙企業法》規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

　　(2)違反《合伙企業法》規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款。

　　(3)違反《合伙企業法》規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以5000元以上5萬元以下的罰款。

　　(4)合伙企業登記事項發生變更時，未依照規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期改正;逾期不登記的，處以2000元以上2萬元以下的罰款。合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

　　(5)合伙人執行合伙事務，或者合伙企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(6)合伙人對《合伙企業法》規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(7)不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(8)合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(9)合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

　　2.合伙企業清算人違法行為應承擔的法律責任

　　(1)清算人未按照《合伙企業法》規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

　　(2)清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(3)清算人違反《合伙企業法》規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

　　3.行政管理機關及其人員違法行為應承擔的法律責任

　　有關行政管理機關的工作人員違反規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分。

　　(二)其他有關規定

　　1.違反合伙企業法的刑事責任

　　違反《合伙企業法》的規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　2.民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔順序

　　違反《合伙企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

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