第三章 股票的發(fā)行與承銷(1-4)

　　第一節(jié) 股票發(fā)行的目的和條件

　　一、股票發(fā)行的目的。股份的分割與合并。

　　二、股票初次發(fā)行的條件

　　三、上市公司新股發(fā)行的條件應(yīng)參考2001年3月28日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》�！蛾P(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號(hào))、《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(證監(jiān)公司字[2000]21號(hào))、《上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法》(證監(jiān)公司字[2000]42號(hào))、《境內(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1998]5號(hào))已經(jīng)廢止。

　　上市公司申請(qǐng)配股，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);設(shè)立不滿3個(gè)會(huì)計(jì)年度的，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算;公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實(shí)際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份，可不受上述比例的限制。

　　上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，1、公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景;新股發(fā)行時(shí)，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報(bào)告;2、公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進(jìn)行分析論證;3、公司在招股文件中應(yīng)當(dāng)認(rèn)真做好管理層關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。

　　第二節(jié) 股票發(fā)行與承銷準(zhǔn)備

　　一、股票承銷商應(yīng)具備的條件，主承銷商的資格。承銷資格的維持，信譽(yù)主承銷商的評(píng)定。

　　二、股票承銷前的盡職調(diào)查：發(fā)行人、市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)政策。配股(增發(fā))前的盡職調(diào)查。

　　三、股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)。上市輔導(dǎo)由具有主承銷商資格的證券公司擔(dān)任。輔導(dǎo)時(shí)間、內(nèi)容，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的責(zé)任，《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報(bào)告》的報(bào)送。證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工作的監(jiān)管，其職責(zé)。

　　四、募股文件的準(zhǔn)備。本部分變動(dòng)較大，請(qǐng)參閱新的規(guī)則。初次上市公司的招股說明書仍參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》的內(nèi)容;上市公司增發(fā)和配股應(yīng)參照2001年3月15日《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、2001年4月5日《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)文件》和2001年4月10號(hào)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)——上市公司新股發(fā)行發(fā)行新股招股說明書》。

　　五、股票發(fā)行的審核制度，內(nèi)核小組的職責(zé)。我國股票發(fā)行的核準(zhǔn)程序，股票發(fā)行審核委員會(huì)的組織機(jī)構(gòu)和職責(zé)，每次核審會(huì)議的法定有效人數(shù)至少為8人，發(fā)審委的辦事機(jī)構(gòu)是證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部。

　　六、上市公司發(fā)行新股(配股和增發(fā))，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購方式進(jìn)行，同股同價(jià)。除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)。

　　上市公司董事會(huì)決定聘請(qǐng)主承銷商事宜。主承銷商進(jìn)行盡職調(diào)查后，應(yīng)就新股發(fā)行方案與董事會(huì)取得一致意見，并同意向中國證監(jiān)會(huì)推薦上市公司發(fā)行新股。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行是否符合本辦法、具體發(fā)行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金的使用情況作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。股票發(fā)行審核委員會(huì)依法審核上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)發(fā)審委的審核意見依法作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

　　上市公司發(fā)行新股的發(fā)行程序與審核事項(xiàng)。詳細(xì)內(nèi)容可以參考2001年3月15日《上市公司新股發(fā)行管理辦法》。

　　第三節(jié) 股票發(fā)行與承銷的實(shí)施

　　一、承銷方式：包銷和代銷。包銷可以分為全額包銷和余額包銷兩種。包銷的發(fā)行方式可以轉(zhuǎn)移發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人可以迅速可靠地獲得資金，但是費(fèi)用較高。采用代銷方式發(fā)行人自行承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。證券的代銷和包銷期不得超過90天。

　　二、承銷協(xié)議、承銷團(tuán)協(xié)議。

　　三、網(wǎng)上定價(jià)、競(jìng)價(jià)發(fā)行方式的具體做法。戰(zhàn)略投資者與一般法人投資者的配售，一般法人配售的股票，自股票上市之日起3個(gè)月后方可上市流通。法人配售的操作。

　　四、在無紙化發(fā)行的情況下，股份交收以認(rèn)股者持股載入股東名冊(cè)為要件。股東登記，承銷報(bào)告書。

　　五、股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為。

　　第四節(jié) 股票發(fā)行價(jià)格與發(fā)行費(fèi)用

　　一、股票的發(fā)行價(jià)格不得低于面額，面值發(fā)行和溢價(jià)發(fā)行。影響發(fā)行價(jià)格的因素。

　　二、市盈率法，加權(quán)平均法的計(jì)算公式。競(jìng)價(jià)確定法，凈資產(chǎn)倍率法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。股票發(fā)行費(fèi)用。