第七章 證券發行與上市的信息披露制度(1-4)

　　第一節 信息披漏制度概述

　　一、 股份有限公司公開發行股票、債券并上市時，應公開披露的文件。信息披露包括信息披露主體的組織狀況、財務狀況和經營管理信息等三部分內容。

　　信息披露的三種方式。我國規定，信息披露如同時采用中、英文表述時，若有差異，以中文本為準。

　　二、信息披露應遵循真實性、完整性、準確性和及時性的原則。信息披露必須在指定的報刊上進行，同時可以在其他報刊上披露，但是二者內容必須一致，同時指定報刊不晚于非指定報刊披露信息。

　　第二節 招股說明書

　　注意：2000年11月-2001年4月，中國證監會發布了大量的有關信息披露的準則和新股發行辦法，本節教材內容都已經有所變動，請參考新的準則復習!

　　一、2001年3月15日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》，同時廢止1997年1月6日《關于發布公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號<招股說明書的內容與格式>的通知》(證監[1997]2號)。教材上介紹的有關招股說明書披露的規定已經廢止，請應參考最新的準則復習。

　　2001年1月20日，證監會發布《關于首次公開發行股票公司招股說明書網上披露有關事宜的通知》，要求發行人及其主承銷商除須按規定將招股說明書的書面文本備置在發行人公司住所、主承銷商公司住所和擬上市證券交易所外，同時還應按照擬上市交易所的有關規定在其指定網站上披露，以供公眾查閱。股票發行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當日上午10：00之前(但不得早于招股說明書概要刊登日之前)，將招股說明書正文及部分附錄和必備附件(審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預測報告(如有)、如公司成立不滿兩年的還包括資產評估報告)在擬上市交易所指定的網站上公布。網上披露的招股說明書應當與中國證監會核準的招股說明書版本一致。

　　二、概覽。發行人應設置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。” 發行人應在概覽中簡介發行人及其主要發起人或股東，發行人的主要財務數據，本次發行情況及募股資金主要用途等。

　　本次發行情況。發行人應披露本次發行的基本情況(11條內容)。發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：(一)發行人;(二)主承銷商及其他承銷機構;(三)推薦人;(四)發行人聘請的律師事務所;(五)會計師事務所;(六)資產評估機構(若有);(七)股票登記機構;(八)收款銀行;(九)其他與本次發行有關的機構。應披露發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。發行人應針對不同的發行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：發行公告刊登的日期;預計發行日期;申購期;資金凍結日期;預計上市日期。

　　風險因素。發行人應針對實際情況，對本準則規定的風險因素有選擇地進行增減，但對減少的應說明理由。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。市場風險、業務經營風險、財務風險、管理風險、技術風險、募股資金投向風險、政策性風險、其他風險。

　　發行人基本情況。發行人的歷史沿革及經歷的改制重組情況，設立以來股本結構變化、重大資產重組的行為，以及這些行為對發行人業務、控制權及管理層、以及經營業績的影響。有關發起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。與發行人業務及生產經營有關的資產權屬變更的情況。員工及其社會保障情況。有關股本的情況，本次發行前持有發行人5%以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數超過10名，但持股5%以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況，持股量列最大10名的自然人及其在發行人單位任職等。發行人應披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間的情況。發行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應披露對外投資及其風險管理的主要制度。

　　業務和技術。發行人應披露主要客戶及供應商的資料，主要包括：(一)向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比;(二)對前5名客戶的銷售額占年度營業額或銷售總額的百分比;(三)如向單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的50%，則應披露其名稱及采購或銷售的比例。

　　同業競爭與關聯交易。對已承諾解決的但尚未解決的同業競爭可能損害發行人及其中小股東利益的，發行人應做“特別風險提示”。發行人應披露關聯方和關聯交易。

　　董事、監事、高級管理人員與核心技術人員。發行人應披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內容。

　　公司治理結構。財務會計信息。對于單項價值在100萬元以上的的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入帳依據的，應披露評估機構、評估方法。發行人應披露經審計財務報告期間的各項財務指標。

　　業務發展目標。發行人應披露發行當年及未來兩年內的發展計劃。募股資金運用。發行定價及股利分配政策。發行人應披露最近三年歷次實際股利分配情況，說明是否符合有關規定。其他重要事項。發行人應披露交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容。

　　三、中國證監會200年11月2日發布了《公開發行證券公司信息披露編報規則》第1至6號，對公開發行證券的商業銀行、保險公司和證券公司的信息披露行為做了特別規定。請參考復習。

　　四、證監會4月30日發布《上市公司向社會公開募集股份招股意向書的內容與格式(試行)》的通知。規定上市公司向社會公開募集股份(以下簡稱“公募增發”)，應按照本規定編制招股意向書。如公司已發行了外資股，應明確未分配利潤按中國有關會計制度與國際會計準則確定的累計未分配利潤數字中較低者為最大限額來進行分配;如果暫時不準備派發股利，簡要說明原因。

　　第三節 發行公告和上市公告書

　　一、在股票發行獲得核準后，承銷商應當在公開發行前2-5個工作日內公告發行公告書。

　　二、發行人在其股票掛牌交易首日前5個工作日內，應當將簡要上市公告書全文或不超過1萬字的上市公告書概要刊登在至少一種中國證監會指定的全國性報刊上。

　　三、發行公告和上市公告書的內容。

　　第四節 上市公司發行新股招股說明書

　　一、2001年4月10日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司發行新股招股說明書》和3月28日《上市公司新股發行管理辦法》。同時廢止《關于上市公司配股工作有關問題的通知》(證監發[1999]12號)、《關于上市公司配股工作有關問題的補充通知》(證監公司字[2000]21號)、《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》(證監公司字[2000]42號)、《境內上市外資股(B股)公司增資發行B股暫行辦法》(證委發[1998]5號)。

　　11號準則所稱招股說明書包括配股說明書、增發招股意向書及增發招股說明書。發行人向原股東配售股票(以下簡稱“配股”)應編制配股說明書，發行人向社會公眾發售股票(以下簡稱“增發”)應編制增發招股意向書及增發招股說明書。請參考11號準則復習。

　　二、發行人應在披露配股說明書或增發招股說明書后十天內將正式印制的文本一式五份分別報送中國證監會、證券交易所及發行人所在地的中國證監會派出機構。

　　發行人應在本節簡介發行人基本情況、最近三年及最近一期的主要財務數據、盈利預測數據、本次發行概況及募集資金主要用途等。

　　發行人應披露最近一個會計年度內發生的重大關聯交易事項。對于某一關聯方，若報告期內累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經審計凈資產值5%以上或占本期凈利潤的10%以上的關聯交易，發行人應予披露。

　　發行人應披露董事、監事、高級管理人員最近一個完整會計年度從發行人及其關聯企業領取報酬的情況，包括領取的工薪(月薪或年薪)金額，獎金金額及取得的津貼，所享受的其他物資待遇，退休金計劃，所享有的認股權情況等。

　　發行人應披露前次募集資金時承諾的資金用途與實際運用情況的比較說明。含項目名稱、項目計劃投資總額及建設期、計劃以募集資金投入金額、至最近一期審計報告截止日項目計劃投資金額與實際投資金額的比較、項目的計劃進度與實際進展情況、項目預計效益與實際效益情況等。募集資金若投入多個項目，應分項目逐一說明。

　　除金融類上市公司外，上市公司發行新股所募集的資金，不得投資于商業銀行、證券公司等金融機構。

　　存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為的上市公司，中國證監會不予核準其發行申請。