第五節　上市公司并購重組財務顧問業務

　　【考試要點】

　　掌握上市公司并購重組財務顧問的業務許可和業務規則;熟悉上市公司并購重組財務顧問的監督管理與法律責任。

　　2007年7月制定，08年8月4日施行《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》。

　　【知識點1】業務許可

　　財務顧問：為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計和出具專業意見等。

　　1.財務顧問的資格條件

　　(1)證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務的資格條件

　　▲公司凈資本符合證監會的規定。

　　▲具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度。

　　▲建立健全盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制。

　　▲公司財務會計信息真實、準確、完整。

　　▲公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄。

　　▲財務顧問主辦人不少于5人。

　　▲證監會規定的其他條件。

　　(2)證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組財務顧問業務的資格條件

　　▲已取得證監會核準的證券投資咨詢業務資格。

　　▲實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣500萬元。

　　▲具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度。

　　▲公司財務會計信息真實、準確、完整。

　　▲控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格前1年未發生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄。

　　▲具有2年以上從事公司并購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近2年每年財務顧問業務收入不低于100萬元。

　　▲有證券從業資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業務經驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人。

　　(3)其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務的資格條件

　　▲具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近3年每年財務顧問業務收入不低于100萬元。

　　▲實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣500萬元。

　　▲具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度。

　　▲董事、高管人員應正值誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有從事證券市場工作3年以上或金融工作5年以上的經驗，具備履行職責所需的經營管理能力。

　　▲公司財務會計信息真實、準確、完整。

　　▲控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄。

　　▲有證券從業資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業務經驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人。

　　2.財務顧問主辦人的資格條件

　　▲具備投行業務經歷。

　　▲參加財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格。

　　▲所任職機構同意推薦其擔任本機構財務顧問主辦人。

　　▲未負有數額較大到期未清償的債務。

　　▲最近24個月無違反誠信的不良記錄。

　　▲最近24個月未因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分。

　　▲最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰。

　　▲其他情形。

　　3.財務顧問業務的資格申請

　　4.財務顧問主辦人的資格申請

　　5.有關獨立財務顧問業務限制的規定

　　證券公司、證券投資咨詢機構或其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系;存在下列情形，不得擔任：

　　▲持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事。

　　▲上市公司持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或超過5%，或選派代表擔任財務顧問的董事。

　　▲最近2年財務顧問與上市公司存在資產委托管理關系、相互提供擔保，或者最近1年財務顧問為上市公司提供融資服務。

　　▲財務顧問的董事、監事、高管、財務顧問主辦人或其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形。

　　▲在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問等服務。

　　▲與上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。

　　【知識點2】業務規則

　　1.財務顧問的職責

　　▲接受委托對上市公司并購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險。

　　▲提供專業服務，幫助委托人分析并購重組活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案。

　　▲對委托人進行證券市場規范化運作的輔導。

　　▲客觀公正發表專業意見。

　　▲接受委托向證監會報送申報材料根據證監會審核意見，組織和協調委托人及其他專業機構進行答復。

　　▲持續督導委托人依法履行的相關義務。

　　2.財務顧問的業務流程