第三節　上市公司重大資產重組

　　【考試要求】

　　熟悉重大資產重組的原則。

　　了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍。

　　掌握重大資產重組行為的界定。

　　熟悉重大資產重組的程序。

　　熟悉重大資產重組的信息管理。

　　掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定。

　　掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規定。

　　熟悉上市公司重大資產重組的監督管理和法律責任。

　　辦法指導：《上市公司重大資產重組管理辦法》，2008年。

　　【知識點1】重大資產重組的原則和標準

　　1.重大資產重組的原則

　　2.《重組管理辦法》的適用范圍

　　適用于上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

　　▲其他方式進行資產交易

　�、倥c他人新設企業、對已設立的企業增資或減資。

　　②受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃。

　�、劢邮芨搅x務的資產贈與或者對外捐贈資產。

　　④證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

　　3.重大資產重組行為的界定

　　(1)上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

　�、儋徺I、出售的資產總額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上。

　　②購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到 50%以上。

　�、圪徺I、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5000萬元。

　　(2)計算上述規定的比例應遵守的規定

　　▲購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中較高的為準。

　　▲出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產與該項投資所占股權的比例的乘積為準。

　　如果購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額，營業收入以及凈資產額為準。

　�、谫徺I的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產賬面價值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值差額為準。

　�、凵鲜泄�司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

　�、茉�12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照《重組管理辦法》的規定報經證監會核準的資產交易行為無須納入累計計算的范圍。

　　【知識點2】重組程序

　　1.初步磋商

　　初步磋商重大資產重組事宜應立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。

　　2.聘請證券服務機構

　　3.盈利預測報告的的制作與相關資產的定價

　　(1)盈利預測報告的制作。

　　(2)相關資產的定價。重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應采取兩種以上評估方法進行評估。

　　4.董事會決議

　　董事會作出決議→獨立董事發表獨立意見→有關文件的披露與上報

　　5.股東大會決議

　　(1)股東大會的召開：就重大資產重組事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。

　　(2)股東大會決議的內容。

　　(3)股東大會決議的公告與上報。

　　6.中國證監會審核：證監會反饋意見的處理和審核期間有關事項發生變更的規定。

　　▲提交并購重組委員會審核的情形

　　①上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近1個會計年度經審核的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到 70%以上。

　�、谏鲜泄�司出售全部經營性資產，同時購買其他資產。

　�、圩C監會在審核中認為需要提交并購重組委員會審核的其他情形。

　　7.重組的實施

　　(1)重組的正常實施

　　證監會核準→上市公司應及時實施重組方案并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書及相應的公告。

　　(2)重組未能正常實施情況的處理。自收到證監會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監會及其派出機構，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。

　　(3)利潤預測數與實際盈利數出現差異的披露與處理。

　　(4)獨立財務顧問核查意見的出具、上報與公告。

　　8.重組實施后的持續督導

　　獨立財務顧問應當對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于1個會計年度。獨立財務顧問應結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第1個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見。

　　【知識點3】信息管理

　　1.信息披露

　　義務人應 公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

　　2.保密規定

　　3.停牌的申請與處理

　　上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。

　　停牌期間，上市公司至少每周發布一次事件進展情況報告。