第十二章　公司收購與資產重組

　　第一節 公司收購概述

　　第二節 上市公司收購

　　第三節 上市公司重大資產重組

　　第四節 并購重組審核委員會工作章程

　　第五節 上市公司并購重組財務顧問業務

　　第六節 上市公司國有股和法人股向外商的轉讓

　　第七節 外國投資者對上市公司的戰略投資

　　第八節 關于外國投資者并購境內企業的規定

　　第一節　公司收購概述

　　【考試要求】

　　熟悉公司收購的形式、業務流程;

　　了解財務顧問在公司收購中的作用;

　　掌握公司反收購策略;

　　熟悉我國有關上市公司收購、重組和股權轉讓等活動的相關法律法規。

　　【知識點1】公司收購的形式

　　1.什么叫收購?

　　一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。

　　2.收購的形式

　　【知識點2】公司收購的業務流程

　　1.收購對象的選擇

　　2.收購時機的選擇

　　3.收購風險分析

　　4.目標公司定價：現金流量法和可比公司價值定價法。

　　5.制定融資方案：公司內部自有資金;銀行貸款籌資;股票、債券與其他有價證券。

　　6.選擇收購方式：現金收購、股票收購、承擔債務式收購。

　　7.談判簽約

　　8.報批：如收購活動涉及國有股權轉讓的，應報國有資產管理委員會審核批準。

　　9.信息披露：保護投資者和目標公司合法權益，維護證券市場正常秩序。

　　10.登記過戶

　　11.收購后的整合：作用重大。

　　【知識點3】財務顧問在公司收購中的作用

　　首先，并購雙方一般都聘請證券公司;但是，一家財務顧問不可以同時為并購雙方同時提供服務。

　　1.財務顧問為收購公司提供的服務有哪些?

　　(1)尋找目標公司

　　(2)提出收購建議：收購策略、收購價格與其他條件、收購時間表和相關的財務安排

　　(3)商議收購條款：與目標公司的董事或大股東接洽并商議收購條件

　　(4)其他服務：幫助準備要約文件、股東通知和收購公告

　　2.財務顧問為目標公司提供的服務有哪些?

　　(1)預警服務：監視股價，追蹤潛在的收購公司

　　(2)制定反收購策略：阻止敵意收購

　　(3)評價服務：評價目標公司和它的組成業務以便在談判中達到一個較高要價

　　(4)利潤預測

　　(5)編制文件和公告

　　【知識點4】公司反收購策略

　　1.事先預防策略：是主動阻止本公司被收購的最積極的方法。

　　2.管理層防衛策略

　　(1)管理層拒絕收購的三個原因

　　(2)采用的策略

　　▲金降落傘策略：一旦公司被收購，董事、高管被解職

　　▲銀降落傘策略

　　▲積極向其股東宣傳反收購的思想

　　3.保持公司控制權策略

　　原股東可以采取增加持有股份的辦法，如發行股票可采用發行上的技巧，可以發行優先股、表決權受限制股及附有其他條件的股票。規模較大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股權旁落。在沒被收購之前，可以在公司章程中加入反收購條款。

　　(1)每年部分改選董事會成員

　　(2)限制董事資格：使得公司的董事都由與己方相關聯的人來擔任

　　(3)超級多數條款。如更改公司章程中的反收購條款時，須經超級多數股東的同意。超級多數一般應達到股東的 80%以上。

　　4.毒丸策略

　　(1)負債毒丸計劃：在收購威脅下大量增加自身負債

　　(2)人員毒丸計劃：絕大部分高管共同簽訂協議，在公司被以不公平的價格收購，并且這些人中有1人在收購后被降職或革職時則全部管理人員將集體辭職。

　　5.白衣騎士策略

　　尋找一個具有良好合作關系的公司以比收購方所提要約更高的價格提出收購。

　　6.股票交易策略

　　(1)股票回購：容易產生“綠色勒索”

　　(2)管理層收購：目標公司管理層利用杠桿收購這一金融工具，通過負債融資，以少量資金收購自己經營的公司。

　　【知識點5】我國有關上市公司收購、重組和股權轉讓的法律法規

　　《公司法》;

　　《證券法》;

　　《上市公司收購管理辦法》;

　　2008年5月18日施行的證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》;

　　2002年11月17日《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》;

　　2006年9月8日施行的《關于外國投資者并購境內企業的規定》。